99% מבעלי אג"ח אלון רבוע כחול: השליטה לבן משה

(עדכון) - נציגות בעלי האג"ח: "הזדמנות יוצאת דופן להשלים הסדר חוב בתוך פרק זמן מהיר ביותר, ואם כולם ירתמו לעניין - זה יאפשר גם להסדיר את המחלוקות מול הנאמנים של מגה ומול בעלת השליטה"

עמרי כהן
16/02/2016
מוטי בן משה. תמר מצפי, מערכת וואלה! NEWS
מוטי בן משה(צילום: מערכת וואלה! NEWS, תמר מצפי)

רוב מוחץ ממחזיקי אג"ח אלון רבוע כחול הכריעו - החברה תימכר למוטי בן משה ולא לגינדי החזקות. אמש נערכה ההצבעה ול"גלובס" נודע כי 99% מהמחזיקים הצביעו בעד בן-משה.

אמש עוד ניסתה גינדי החזקות לקבל דחייה של יממה במועד האחרון להצבעה, אבל הנאמן לא אישר דחייה כזאת.

מהנציגות של מחזיקי האג"ח נמסר, כי "הנציגות, הנאמן וב"כ מחזיקי האג"ח פעלו במהלך התקופה האחרונה באופן נמרץ על מנת להביא בפני מחזיקי האג"ח את החלופה הטובה ביותר והתנגדנו לפעולות מצד מציעים וגורמים שונים שהיה בהם כדי לחבל בזכויות מחזיקי האג"ח; בעקבות המאמצים שנעשו על ידם הונחו בפני מחזיקי האג"ח שתי חלופות מצוינות של מציעים ראויים ביותר (האחים גינדי ומוטי בן משה) ובסופו של דבר החליטו מחזיקי האג"ח לתמוך באופן גורף בהצעה שניתנה על ידי מוטי בן משה. החלופה שנבחרה מכילה הזדמנות יוצאת דופן להשלים הסדר חוב בתוך פרק זמן מהיר ביותר, ואם כולם ירתמו לעניין ויפעלו בשיתוף פעולה, זה יאפשר לא רק להסדיר את תשלום החוב לנושים הפיננסים של רבוע כחול (מחזיקי האג"ח ובנקים), אלא גם להסדיר את המחלוקות מול הנאמנים של מגה ומול בעלת השליטה, באופן שכולם יצאו נשכרים ושבעי רצון".

הגופים המוסדיים בחרו להצביע לטובת הצעתו של בן-משה, לאחר שבגינדי התעקשו להתנות את ביצוע הסכם ההשקעה באישור נאמן מגה, בעוד שבן-משה הסכים לבטל את הדרישה, בטענה כי מצב זה יצמצם את הזמן להשלמת ההסדר. אמש עוד הודיעה גינדי של ליטל, אבי, גיא, רועי ומנחם גינדי, ילדיו של יזם הנדל"ן הוותיק יגאל גינדי, במפתיע כי היא מבטלת תנאי זה, כמו גם שני תנאים נוספים לקבלת אישור דירקטוריון קבוצת אלון ובנק הפועלים. עם זאת, השינוי של הרגע האחרון לא הספיק.

אלא שבעוד המחזיקים ציפו להסברים ושכנועים על ההצעות המחייבות שהגישו בסוף השבוע שעבר, הרי שבמהרה התברר כי גם לאחר הגשת ההצעות המחייבות בסוף השבוע שעבר, ניתן לתקן ולשנות את ההצעות. כל אחד משני המציעים הסכים לשינויים בהצעתו לפי בקשת המחזיקים ועורך דינם עדי פיגל, וכך במהלכה של האסיפה הארוכה, שנמשכה כמעט 3 שעות, נסגרו כמעט כל הפערים ובסופו נותרו הבדלים בודדים בלבד בין שתי ההצעות.

מבית ביקיור לייזר

מהפכת טיפולי הפנים: בינה מלאכותית וטכנולוגיית RF במכשיר ביתי

מוגש מטעם בי קיור לייזר

פירעון תוך 90 יום או ריבית של 6%

בפעם הראשונה בתהליך, עלו שלשום על במת האסיפה גם המציעים עצמם ולא רק יועציהם. בפיהם היה מסר ברור: אנחנו רוצים את החברה וביכולתנו להשביח אותה. מי מבין הנושים הפיננסים שירצה פירעון מוקדם של החוב, יקבל זאת בתוך 90 יום, ומי שיעדיף לשמור על אגרת החוב שבידיו, יקבל על כך ריבית שנתית של 6% (צמודה למדד), לוח סילוקין קצר יותר, בטחונות, מניות בחברה, ואותנו כבעלים ומנהלים שישביחו אותה.

מוטי בן-משה הדגיש את יכולותיה של חברת שירותי האנרגיה אקסטרה הולדינג שבבעלותו: "אני יכול להגיד שמחזורי המכירות של אקסטרה (שפעילה בגרמניה ובבריטניה, ע"כ) עולים על 2 מיליארד אירו בשנה, והרווחיות שלה עולה על 200 מיליון אירו. החוסן הפיננסי של אקסטרה הוכח לכל הנציגים של סדרת האג"ח שנמצאים כאן".

לנוכחים באסיפה הזכיר בן-משה כי אלון רבוע כחול מחזיקה בשני נכסים מרכזיים, מניות שליטה בחברות דור-אלון ורבוע כחול נדל"ן, וכי הוא רואה את עיקר פוטנציאל ההשבחה ברבוע נדל"ן, ובדגש על פעילות הנדל"ן המניב שלה. "רבוע כחול נדל"ן עוסקת בעיקר בנדל"ן מניב ובהובלתי היא תיכנס להשקעות מניבות חדשות וארוכות-טווח".

האחים אבי וליטל גינדי סיפרו כי עבדו בחודש האחרון קשה מאוד כדי ללמוד לעומק את עסקיה השונים של הקבוצה "ועכשיו אנחנו יכולים להגיד לכם בביטחון שאנחנו יכולים להשלים את העסקה במהירות. מבחינתנו זאת עסקת חיים. אנחנו מביאים כסף מהבית שעבדנו קשה כדי להרוויח אותו. בדקנו לעומק את החברות הבנות. לא הייתה תחנת דלק של דור-אלון שלא ביקרנו בה ואין עובד וסמנכ"ל בחברות הבנות שלא פגשנו".

בן-משה לוקח סיכון

נקודות הדמיון בין ההצעות כוללות בראש ובראשונה את ההסכמה של כל מציע לבצע פירעון מוקדם של מלוא החוב הפיננסי של כ-932 מיליון שקל לנושים, אם אלה יעדיפו זאת על פני האפשרות להמשיך ולהלוות לחברה כספים בתמורה לריבית צמודה למדד של 6% בשנה.

בן-משה, למשל, סיפר כי משיחות שערך עם הבנקים, הבין שבכוונתם לבחור באפשרות הפירעון המיידי של מלוא החוב כלפיהם, שעומד על כ-540 מיליון שקל. כך שגם אם רק חלק ממחזיקי האג"ח יבחרו באופציית הפירעון המהיר, הרי שכבר במועד סיום העסקה, יידרש המשקיע הנבחר להביא מהבית סכום עתק של 600-700 מיליון שקל לצורך פירעון חובות לנושים.

לצורך כך, מבטיח בן-משה להזרים לחברה 600 מיליון שקל בסמוך למועד השלמת רכישת השליטה באלון רבוע כחול, (וכן כל סכום נוסף שיידרש לצורך הפירעון המוקדם), ובנוסף להעמיד ערבות של 300 מיליון שקל לטובת החברה הנרכשת, שתשמש כבטוחה להזרמה הנוספת באותו הסכום שהוא התחייב להזרים במהלך השנה השלישית שלאחר השלמת ההסדר. למי שיבחר בפירעון מוקדם הוא מציע עמלה של 2.5%.
מנגד, הציעה גינדי החזקות הזרמה של 550 מיליון שקל בסמוך לאחר התקיימות כל התנאים המתלים וכן העמדת ערבות בנקאית של 300 מיליון שקל להבטחת הזרמות עתידיות בהיקף של 450 מיליון שקל. עמלת הפירעון המוקדם שלה נמוכה יותר ועומדת על 2%.

אולם מעבר לדמיון היחסי בין ההצעות, נותרו גם כמה נקודות במחלוקת, ובראשן ההסכמות עם נאמני מגה, שהיא גם נקודת המחלוקת העיקרית בין שתי ההצעות.

אם לדעת גינדי החזקות לא ניתן יהיה להשלים את הסכם ההשקעה והסדר החוב באלון רבוע כחול, מבלי לקבל את הסכמת נאמני החברה הבת לשעבר מגה קמעונאות, הרי שלגישת בן-משה הסיכוי להגיע להסכם מהיר עם הנאמנים נמוך ולכן מוטב לנושים הפיננסים לסכם במהירות את פרטי הסדר החוב עמו ולאפשר את השלמת העסקה מתוך הנחה שבית המשפט לא יעצור את ביצועה. בכך, לוקח למעשה בן-משה על עצמו את הסיכון כי בחסות בית המשפט יזכו בעתיד נאמני מגה לפיצויים מהחברה האם לשעבר, כשזו כבר נמצאת בידיו של בן-משה.

"המשא-ומתן עם נאמני מגה יכול לקחת חודשים", אמר בן-משה. על זה הגיב אבי גינדי וטען כי "אם הם היו כאן היום, הנאמנים של מגה היו אומרים לכם שעם גינדי אפשר לסגור מהר מאוד, כי אנחנו כבר ישבנו איתם בפגישות בחודש האחרון".

לגבי היקף התביעה הכולל של נאמני מגה כנגד אלון רבוע כחול, הרי שבתרחיש הגרוע ביותר מדובר על היקף כולל מאות מיליוני שקלים, אולם לפי הערכות שהציגו גורמים המקורבים למגעים, הן יסתכמו בתרחיש ריאלי בין 0 ל-100 מיליון שקל. עיקר החוב, נזקף לכאורה להתחייבות של אלון רבוע כחול מהקיץ האחרון להעמיד למגה תרומת בעלים של 320 מיליון שקל, שמתוכה 63 מיליון שקל טרם הועברו למגה.

מחלוקת נוספת נתגלעה בנוגע לתקופה בה ייאסר על המחזיקים לנהל משא-ומתן עם גורמים מתחרים. בעוד שבגינדי החזקות דרשו כי כל עוד מתנהל עימם משא-ומתן על השלמת העסקה (לפחות 60 יום), ייאסר על הנציגות לנהל מגעים עם גופים מתחרים, הרי שבן-משה הסכים לתקופה מגבלה ראשונית של 15 יום בלבד עם אפשרות להארכתה ב-15 יום נוספים.

בן-משה גם טען כי ההצהרה המוקדמת של גינדי לפיה מספר המניות שיקבלו במסגרת ההסכם יעמוד על 85% אינה אפשרית, בין השאר משום שלא נקבע סופית כמה כסף יושקע בכל אחד מסבבי ההשקעה, וכי לא ברור כיצד הדבר מתיישב עם התחייבות של אלון רבוע כחול כי 190 מהחוב של מגה יומר למניותיה.

  • הרבוע הכחול

טרם התפרסמו תגובות

הוסף תגובה חדשה

+
בשליחת תגובה אני מסכים/ה
    walla_ssr_page_has_been_loaded_successfully