אחד הסעיפים המעניינים בארגון מחדש בעסקי משפחת דנקנר הוא אופציית המכר שהעניקו אלרן החזקות ואלרן השקעות למוכרים ממשפחת דנקנר. העסקות שאישרו הדירקטוריונים בשתי החברות, מאפשרות למשפחת דנקנר למכור מניות נוספות על אלה שמכרו במסגרת העסקה, בשיעור של 2% מהיקף העסקות המקוריות - ובשווי של 21 מיליון שקל.
זאת נוסף על תמורה כוללת של כמיליארד שקל ממכירת מניות דור דנקנר ומלח שהיו בידיהם ערב העסקה. כלומר, אנשי משפחת דנקנר יכולים לעשות רווחי ארביטראז' חסרי סיכון באמצעות רכישת מניות במחירים הנמוכים השוררים בשוק, ומכירתן בעסקות בעלי העניין שאושרו, בלא צורך בהחלטות חדשות של מוסדות אלרן, ובמחירי פרמיית השליטה. חלק מבני המשפחה, בהם לאה ודוד דנקנר, רכשו באחרונה מניות.
בתשקיף אמנם מצוין כי שינויים אלה "אינם מהותיים", אך העובדה שאופציות המכר "הלא מהותיות", מאפשרת לבני המשפחה מקור רווח נוסף בלא כל סיכון, מעלה כמה תמיהות. קשה למצוא הסבר ראוי לאישור סעיף זה. את בעלי מניות המיעוט שהצביעו בעד ההחלטות של אלרן ניתן לשאול למשל, מדוע אם אלרן מעוניינת להגדיל החזקותיה בחברות שבשליטתה, עליה לעשות זאת באמצעות מתווך - משפחת דנקנר - ולא לרכוש מניות באופן ישיר במחיר נמוך יותר.
גם אם יש מידה של אמת בהסברים של המשפחה כי ההפרש בין מחירי המניות שמכרו לאלרן למחירי השוק של המניות מבטא את פרמיית השליטה שהיתה בידי הדנקנרים, או את מחירן ההוגן של המניות שאינו משתקף כיום במחירי השוק, הרי לאחר שאלרן כבר השיגה שליטה, ברור כי למחיר הגבוה שמשלמת אלרן יש משמעות אחרת.
ההסכמים המפורטים בתשקיף, בין בתי האב במשפחת דנקנר לבין אלרן, קובעים את מספר המניות המדויק שירכשו אלרן השקעות ואלרן החזקות בכל חברה: אלרן החזקות תרכוש 25,722,212 מניות מלח המהוות 64.56% מההון. אלרן השקעות תרכוש 13,106,692 מניות דנקנר השקעות, המהוות 61.26% מהונה, ו-16,932,893 מניות דור כימיקליים המהוות 58.36% מהונה.
ואולם, ההערה המופיעה בשולי שני התשקיפים מאפשרת לדנקנרים לבצע את עסקת התיווך, במחיר זהה לעסקה המקורית, ובלא צורך לקבל אישור ממוסדותיה של אלרן: "כפוף לתיקונים לא מהותיים בכמויות האמורות ככל שינבעו מהחשבונות המשותפים לבתי האב במשפחת דנקנר". התיקונים עליהם מדובר הם 2% מהיקף העסקות.
התשקיף אף מאפשר למשפחת דנקנר למכור מניות נוספות, מעבר ל-2%, אך זה יחייב את אישור מוסדות אלרן: "ובלבד שאם אלרן השקעות ואלרן החזקות יידרשו לשלם תוספת בגין מניות כאמור בשיעור העולה על 2% מהתמורה בגין כל חברה נרכשת במצטבר. תשלום תמורה נוספת כאמור יהיה כפוף לאישור מוסדותיה המוסמכים של אלרן החזקות ואלרן השקעות, לפי העניין".
2% הלא מהותיים של משפחת דנקנר
רותם שטרקמן
16.10.2002 / 10:28