בבית המשפט המחוזי מרכז מתקיים היום (ב') דיון גורלי בעתידה של רשת מגה, בעקבות פנייתו של בנק מזרחי טפחות לבית המשפט בבקשה כי יכריע בבקשת הנאמנים לאשר את מכירת הרשת ליינות ביתן. לטענת הבנק, מגה ערבה יחד עם אלון רבוע כחול, החברה-האם, לחובות כלפי הבנק העומדים על כ-150 מיליון שקל.
"הבסיס לדיון היום הוא 180 מעלות ממה שהיינו לפני מספר חודשים. מגה היא הסחורה הכי חמה בעיר", כך פתח הבוקר (ב'), נאמן רשת מגה עו"ד אודי גינדס את הדיון בבית המשפט המחוזי מרכז.
גינדיס טען ארוכות כי קיימת עדיפות לאשר את הצעת יינות ביתן, על פני הצעות שאר המציעים. "יינות ביתן חתמה אתמול בערב על הסכם קיבוצי עם ההסתדרות, שהוא מצוין לעובדים, עם הסכמות על שכר ראוי וביטחון תעסוקתי. זה מלמד שמי שאמר בתחילת הדרך שהעובדים הם נטל לקבוצה טעה.
"הסיבה המרכזית לכשל ברשת היא ניהול כושל וניגוד עניינים בתוך הקבוצה", אמר. "אם תאושר הצעת יינות ביתן, הסכם קיבוצי כבר יש לנו ותוך שבועיים שלושה ניתן לכנס הסדר נושים. אנחנו רוצים כמה שיותר מהר להעביר את הספינה הגדולה והמורכבת הזאת לבעל בית ולהתחיל במגה דרך חדשה. יש ודאות ויש סופיות".
גינדס תקף גם את התנהלותם של חלק מהמציעים שניסו לסכל את מכירת הרשת לדבריו. "ההליכים אופיינו בניסיונות של גורמים אינטרסנטים לפגוע בתהליך. חלק מהניסיונות האלה נמשכים גם כעת בניסיון להניא את ההסדרות לחתום על הסכם קיבוצי ועשיית פעולות בדרכים שיקשו על הליכי המכירה".
לדבריו, אין לאפשר למציעים לעשות מקצה שיפורים להצעותיהם, לאחר שלכולם ניתנה הזדמנות שווה להגיש הצעות לרכישת מגה. "לאחר שהוגשה הצעת הנאמנים לביהמ"ש לאשר את המכירה ליינות ביתן, המציעים נחשפו להצעות האחרות ומן הסתם חלקם לא מרוצים מתוצאות המכר", אמר והוסיף, כי "חלקם אינם מתביישים לטעון שהנאמנים הסתירו מהם את ההצעות האחרות. לכל המציעים ניתנה האפשרות לתת את ההצעה המיטבית מבחינתם ומי שלקח סיכון ולא נתן את ההצעה הטובה ביותר אין לו אלא להלין על עצמו".
גינידס התייחס לחלק מן ההצעות ואמר, כי "ליינות ביתן שהשתתפה בהליך המכירה ונתנה הצעה רצינית ומכובדת, יש כיום אינטרס הסתמכות וציפייה שביהמ"ש יאשר את ההצעה. עמדתם של הנאמנים ברורה והם סבורים שהאינטרס של סופיות הדיון בחברה תפעולית כמו מגה חשוב יותר משיפור בהצעה כזה או אחר. ברגע שיש הצעה טובה ואיכותית של יינות ביתן, הנאמנים סבורים שלצד הסיכוי בתוספת תמורה מסוימת קיים סיכון רב לחברה. מגה מעסיקה אלפי עובדים אלפי ספקים ומאוד רגישה בנושא הוודאות ובנושא הסופיות. העולם הכלכלי שונא אי ודאות ואנחנו רואים את זה כל יום מחדש".
באשר לסיכונים הכרוכים בהצעות האחרות, אמר גינדס, כי "החולשה המרכזית של ההצעה של רמי לוי היא הסיכון הרגולטורי. עמדת ההממונה בעניינו של רמי לוי שניתנה כבר בתחילת ההליך היא לצערנו מאוד נוקשה. בין אם התנגדות זאת מוצדקת ובין אם לאו, ברור שעמדת הממונה בקשר לרמי לוי מהווה סיכון משמעותי להליך המכירה. גם אם העסקה תאושר בסופו של דבר סביר להניח שרכישה כזאת תסויג בכך שרמי לוי לא ירכוש הרבה סניפים, למעשה כמחצית מהרשת. ברור שרמי לוי רוצה שניקח על עצמנו את סיכון אבל עלינו לשאול את עצמנו מה יקרה אם הממונה יתנגד למיזוג בעוד חודשיים שלושה, והמיזוג לא יאושר. במקרה כזה איבדנו את שאר הציעים ונצטרך להתחיל את הכל מחדש".
לדברי גינדס, "סיכון כזה לא שווה את תוספת התמורה המוצעת על ידי רמי לוי, בהיקף 40 מיליון שקל".
באשר להצעת איש העסקים בן משה, אמר הנאמן, כי היא "משקפת תמורה נמוכה גם לאחר השיפורים שהוגשו אל תוך הלילה, והיא מסוייגת בתנאים מסחריים שיפגעו בתמורה הסופית. 60 מיליון שקל מתוך התמורה הם במניות של הריבוע הכחול. זה מעורר קושי וסימני שאלה. אנחנו מעדיפים תמורה כספים. גם נוסחת החישוב של התמורה שתחושב בגין המלאי לא מקובלת בשוק. בהצעת בן משה אין בטחונות. אבל הכי חשוב זה נושא הסיכון.
"הצעת בן משה מותנית בתנאי מתלה של הסדר נושים שתלוי בשחקנים ואינטרסים רבים, ועל כן ההצעה כוללת שני עמודים של תנאים שמאפשרים לו לחזור בו מהעסקה. נשאלת השאלה מה יקרה אם עוד חודשיים או שלושה בן משה יעמוד על אחד התנאים שהציב. "אנחנו סבורים שנושי מגה לא צריכים להיכנס להרפתקה סבוכה ומורכבת. יש לנו הצעה שלמה וטובה".
עוד התייחס גינדס לדרישתו של בן משה במסגרת ההצעה כי יינתן פטור מתביעות לנושאי המשרה בריבוע הכחול. "אין סיבה שדודי וייסברג, שרגא בירן ונושאי משרה בריבוע הכחול יצאו בלי שום אחריות, מבלי ששילמו שקל לקופת מגה", אמר גינדיס. הנאמנים הבהירו לא פעם כי הם רואים בנושאי המשרה ובעלי השליטה אחראים לכשלים שהתגלו ברשת וכי בכוונתם להגיש נגדם תביעות על מנת שיישאו באחריות.
על ההצעה שהגישה רשת טיב טעם אמר גינדס, כי היא בסף הכל הצעה טובה אך היא כוללת סיכונים רבים מדי.
נציג רשות ההגבלים בדיון, אנדרי ניקל, ראש צוות תחום המזון ברשות ברשות הבהיר כי הרשות עדיין לא יכולה לתת עמדה ברורה באשר למיזוג בין מגה לרשת יינות ביתן. "קיבלנו אתמול הודעת מיזוג מהנאמנים והרשת, וההודעה הזאת תיבחן", אמר והוסיף, כי "מדובר בעסקה לא פשוטה שמחייבת בדיקה מעמיקה. יום אחרי הגשת הודעת המיזוג אני לא יכול לדבר על התוצאות העתידיות של הבדיקה.
סגן נשיא ביהמ"ש המחוזי מרכז, השופט אילן שילה, שאל את נציג הרשות "האם לא בדקתם בדיקה מוקדמת?", וניקל השיב: "יינות ביתן פנו אלינו לפני מספר חודשים לקבל איזושהי עמדה ואנחנו הבהרנו שהדלת לא סגורה. הבהרנו שהדבר מחייב בדיקה. הבדיקה צריכה להיעשות. אנחנו מכירים את הנתונים. למדנו על העסקה עם יינות ביתן בשבוע שעבר והתחלנו על בדיקות ראשוניות, אבל אין לי כרגע אפשרות לתת קריאת כיוון לגבי העסקה. מדובר על מיזוג אופקי בין שני מתחרים ואני לא יכול להגיד כרגע שהעסקה תאושר או לא תאושר".
לגבי עמדת הרשות בנוגע למכירה לרמי לוי, אמר ניקל: "אנחנו נתנו בשלבים מוקדמים יותר של ההליך, בשלב הראשוני שבו הוגשה ההצעה הראשונית של רמי לוי, חוות דעת ראשונית שמעלה חששות מהמיזוג. היא ניתנה כדי להציב תמרור אזהרה בפני רמי לוי והנאמנים".
לשאלה כמה זמן ייקח לערוך את הבדיקה בנוגע למיזוג עם יינות ביתן, השיב ניקל כי הגם שעל פי חוק מיזוג אמור להיבחן כפרק זמן של 30 ימים, "בגלל המורכבות אנחנו מעריכים שנוכל לבדוק את ההצעה של יינות ביצתן בסדר גודל של 6 שבועות. זה תהליך שלוקח זמן. זו הערכה זהירה. יש הרבה מאוד מידע שאנחנו צריכים לשקול. אנחנו מודעים היטב ללחץ הזמנים וחשיבות ההליך ומשקיעים את כל המשאבים שיכולים להשקיע במיזוג הזה. אנחנו לא מתייחסים לזה כעסקה רגילה אבל זה הליך שייקח זמן".
רמי לוי ומוטי בן משה התייצבו
בדיון בפני שופט בית המשפט המחוזי מרכז בלוד אילן שילה התייצבו נציג רשות ההגבלים, שלא צפויה להתנגד לרכישת רשת מגה ע"י יינות ביתן, מוטי בן משה בעצמו, חגי שלום, הבעלים של רשת טיב טעם, נציגים מקבוצת המציעים של שלום שמחון, נציגים של רשת יינות ביתן ונציג רשת טיב טעם. עוד נוכח בדיון, אביגדור קפלן, יו"ר מגה. כמובן שנכחו גם נאמני הרשת עו"ד אהוד גינדס, עו"ד אמיר ברטוב ורו"ח גבי טרבלסי.
על רשת מגה מתחרים 6 מציעים, ובהם הרשתות רמי לוי, יינות ביתן כאמור, ביכורי השדה, טיב טעם, קבוצת משקיעים ברשות השר לשעבר שלום שמחון ואיש העסקים מוטי בן משה. בשבוע שעבר הודיעו נאמני הרשת, כי הם ממליצים לאשר את מכירת מגה לרשת יינות ביתן, שבעליה נחום ביתן הציע 275-325 מיליון שקל עבור הרשת.
מאז פנו כל המציעים הנוספים והביעו התנגדות למכירה ליינות ביתן, או לחילופין שיפרו את הצעתם המקורית. הנאמנים מצדם מתכוונים להמשיך ולתמוך בהצעה של רשת יינות ביתן, וזאת בשל חסרונות שונים בהצעותיהם של המתמודדים האחרים.
רמי לוי, בעלי רשת רמי לוי שיווק השקמה, הודיע בסוף השבוע כי יוסיף 90 מיליון שקל להצעת הרכישה שלו, כך שזו תעמוד על 322 מיליון שקל כאשר הסכום יכול לעלות עד ל-332 מיליון שקל. ההצעה כוללת תשלום של 222 מיליון שקל במזומן ובתשלומים, כלומר - 80 מיליון שקל במזומן והיתרה ב-36 תשלומים. יתרת הסכום תשולם במניות של רמי לוי שיווק השקמה.
מבחינת הנאמנים, הצעתו של רמי לוי כרוכה בסיכון רגולטורי, בשל הודעתו המפורשת של הממונה על ההגבלים העסקיים כי לא יאשר את מכירת הרשת לרמי לוי בשל חשש לפגיעה בתחרות.
איש העסקים מוטי בן-משה הכריז גם הוא על שיפור הצעתו לרכישת מגה ב-50 מיליון שקל, אם כי הצעה משופרת טרם נשלחה אל הנאמנים. נאמני הרשת אינם תומכים במכירה לבן-משה, כיוון שהצעתו כורכת את עסקת מגה עם אישור הסדר הנושים בחברה-האם, אלון רבוע כחול, וכן בשל העובדה שבן-משה דרש כי הנאמנים יוותרו מצדם על טענות כלפי נושאי משרה בחברה-האם וכן ישלמו מקופתה של מגה התחייבויות וערבויות שנתנה החברה-האם לחברות האשראי ולנושים נוספים.
קבוצתו של שר החקלאות לשעבר, שלום שמחון, ביקשה מהנאמנים לדחות את הדיון ב-5 ימים ולא לאשר את הצעת יינות ביתן, כי לדבריה הצעתה של קבוצת שמחון טובה מזו של ביתן, וכי היא אפילו לא הוגשה לאישור.
הקבוצה טוענת כי הנאמנים לא בחנו לעומק את הצעת הקבוצה בשל היעדרה של ערבות בנקאית - תנאי להשתתפות במכרז. בקבוצה נטען כי הנאמנים קידמו את הצעת ביתן באמצעות "מניפולציה של מספרים" וכי הצעתם טובה יותר.
גם רשת טיב טעם, שבבעלותו של חגי שלום, הגישה התנגדות למכירת הרשת ליינות ביתן, וביקשה לקבל אפשרות לשפר את הצעתה, בטענה כי הופלתה על יד הנאמנים. הבוקר הגישה הרשת התנגדות לבית המשפט המחוזי בלוד, ובה נכתב כי מודרה מהליך ההתמחרות שקיימו הנאמנים ואשר בעקבותיו שיפרו יינות ביתן ומוטי בן-משה את הצעותיהם.
לטענת הרשת, בכל השיחות עם הנאמנים הם הצהירו כי בנוסף לטיב טעם יש שני מציעים נוספים, רמי לוי ומוטי בן-משה, וכי "הצעתה של טיב טועם עדיפה עליהם". עוד טוען בא כוחה של הרשת, כי יינות ביתן הגישה את הצעתה באיחור, "דבר שמחייב כשלעצמו את פסילת הצעתה". בנוסף, נטען, "הצעתה של טיב טעם היא העדיפה, הן בתנאיה הכספיים והן בסיכויי היתכנות העסקה, על פני יתר כל ההצעות לרבות על פני הצעתה של יינות ביתן".
אמש קיימה רשת יינות ביתן פגישה משותפת עם ההסתדרות, במסגרתה הגיעו הצדדים להבנות על עתיד העובדים ובין היתר סוכם על שמירה על העובדים כנכס/הון אנושי של הרשת.