מנטרג'י מבקשת למכור את פעילות חברת הבת בארה"ב - מנטרג'י אינק - בתחום הלימוד מרחוק לחברת EDT האמריקאית תמורת תשלום של 500 אלף דולר בשני תשלומים, וכן תשלום של 20% ממכירות מוצר החברה LearnLinc למשך שלוש שנים ועד לסך של 5 מיליון דולר.
כך עולה מבקשה למתן הוראות שהגיש הנאמן להקפאת ההליכים של מנטרג'י עו"ד דורון טישמן, לביהמ"ש. מהבקשה עולה כי הסכום במזומן (כולל גביית חובות) שתשלם EDT למנטרג'י יהיה כ-740 אלף דולר ועליו יתווספו התמלוגים העתידיים.
מהבקשה עולה כי כבר באפריל 2002 התחילה חברת מנטרג'י לחפש אחר רוכשים פוטנציאלים של פעילות LearnLinc ואף פנתה לבנק השקעות המתמחה במיזוג ורכישה בתחום הלמידה.
לטענת הנאמן, ביוני השנה פנה הבנק ל-50 קונים פוטנציאלים אך רק 3 הביעו עניין רציני ברכישת המוצר - SABA INTERLEARN ו-EDT LEARNING. בסופו של דבר הצעת EDT היתה הרצינית.
לפי הנטען, פרטי הצעתה של EDT הינם: תשלום של 250 אלף דולר לחברת מנטרג'י אינק במועד החתימה וכן תשלום נוסף של 250 אלף דולר שנה לאחר מכן. התמלוגים בסך 20% מהמכירות יועברו במשך 3 השנים הקרובות ישירות לחברת מנטרג'י הישראלית בניכוי עמלת בנק ההשקעות ועובדי החברה.
כמו כן, נקבע כי EDT תקבל על עצמה את חובות החברה האמריקאית עד לסך של 243 אלף דולר ובתמורה היא תהיה פטורה מתשלום של 120 אלף דולר על חשבון התמלוגים שהתחייבה לשלם במהך 3 השנים לחברה הישראלית.
מנטרג'י גם תקבל זכות שיווק בלעדית ל-3 שנים למוצר ה-LearnLinc בכל העולם מלבד ארה"ב, ותמורת פעילות זו תקבל 35% מהתשלומים העתידיים. עוד נטען כי EDT התחייבה להעסיק את עובדי החברה האמריקאית העוסקים ב-LearnLinc למעט שלושה. על פי הבקשה בחברה הבת האמריקאית מועסקים 13 עובדים.
טישמן מציין בבקשה כי יש דחיפות בהגשת הבקשה ואישורה, שכן עובדי החברה האמריקאית עברו לעבוד בחצי משרה ומשכורתם קוצצה בחצי, וכי החברה האמריקאית מתקשה אף לעמוד בתשלום השכר המקוצץ. עוד נטען כי EDT התנתה ביצוע העסקה בכך שהיא תבוצע תוך זמן קצר שכן עובדי החברה הם הנכס המשמעותי בה.
יש לציין כי במסגרת הבקשה למכירת הפעילות הוגשה גם תגובת הכונס הרשמי לבקשה, ומתברר כי זה, באמצעות עו"ד כלנית הרמלין, מתנגד לביצוע המכירה.
הכנ"ר טוען כי הבקשה הוגשה בניגוד לעמדתו של ביהמ"ש כפי שהובעה בהחלטת השופטת ורדה אלשייך ב-4 לנובמבר, לפיה על הנאמן למכור את פעילות החברה כחטיבה אחת. עוד טוען הכנ"ר כי אין לו אפשרות להביע עמדה לגבי המכירה כי אין בידו הערכה לגבי שווי החברה הבת האמריקאית.
תגובת הכנ"ר, כאמור, מתייחסת להחלטה שנתנה השופטת אלשייך לפני מספר ימים בה היא קובעת בין השאר כי כל מו"מ שיקיים הנאמן למכירת פעילות בחברה תתייחס בראש ובראשונה למכירת הנכסים של החברה כחטיבה אחת, ורק בלית ברירה ייתכן שתתיר פירוק החברה לנכסיה.
מנטרג'י מבקשת לאשר מכירת פעילות LearnLinc ל-EDT תמורת כ-740 אלף דולר ותמלוגים
אמיר הלמר
10.11.2002 / 16:13