הרשות: חברות שלא יפנו לביהמ"ש לאישור הסדר עם מחזיקי האג"ח יידרשו לפרסם דו"ח מיידי

רשות ניירות ערך הודיעה היום כי תאפשר לחברות ציבוריות שהגיעו להסדר על שינוי תנאי האג"ח עם מחזיקי האג"ח שלהן להודיע על השינויים במסגרת דו"ח מיידי מפורט, וזאת מבלי שהחברה תידרש לפנות לביהמ"ש לצורך אישור ההסדר. עם זאת, קובעת הרשות כי דו"ח מיידי שכזה יהיה מפורט ברמה הנדרשת בעת הגשת בקשה להסדר בביהמ"ש.



החלטת הרשות לאפשר לחברה לפרסם את פרטי ההסדר בדו"ח מיידי באה לאחר שבחודש אוגוסט השנה הודיעה הרשות כי היא מוותרת על דרישתה לבצע כל שינוי בתנאי האג"ח באמצעות פרסום תשקיף.



באותה הזדמנות הודיעה הרשות כי הוויתור על הדרישה להגשת תשקיף מקורו בכניסתם לתוקף של התקנות המתייחסות לסעיף 350 לחוק החברות ואשר קובעות את המתכונת להגשת בקשה להסדר או פשרה ומידע שצריך לפרט במסגרת בקשה שכזו.



הרשות קבעה אז כי ניתן יהיה להסתפק בבקשה מפורטת שתוגש לביהמ"ש בדבר שינוי תנאי האג"ח כאשר במקביל לבקשה תידרש החברה לפרסם דו"ח מיידי שיפרט את ההסדר החדש.



בהחלטת הרשות באוגוסט האחרון נקבע כי נוסף על הפרטים הנדרשים על פי תקנות חוק החברות תדרוש הרשות מהחברה לכלול בדו"ח פרטים נוספים כמו פירוט לגבי תיאור עסקי החברה ופעילותה; פירוט לגבי כוונות או תוכניות להסדרים עם נושים אחרים מלבד מחזיקי האג"ח; פירוט תנאי האשראי ומגבלות לווים של החברה בשנתיים האחרונות; פירוט של עסקות בין החברה לבין בעלי עניין בה ועוד.



כמו כן, קבעה הרשות כי החברה תידרש בדו"ח המיידי לפרט את הסבריה באשר לנסיבות המונעות ממנה תשלום ולסיבות אשר הביאו למצבה זה ופירוט הפעולות שנקטה החברה להבטחת התחייבויותיה לבעלי האג"ח.



לפני כחודש, לאחר שהרשות נטשה את דרישתה לפרסום תשקיף, נתן נשיא ביהמ"ש המחוזי בתל אביב אורי גורן פס"ד עקרוני הקובע ממילא כי במקרה של שינוי תנאי האג"ח חברה ציבורית לא נדרשת לפרסם תשקיף.



ההחלטה של גורן בקשר עם חברת אלרוד, ניתנה אומנם באיחור יחסי ביחס לשינוי בעמדת הרשות, אך בהחלטתו היו קביעות עקרוניות נוספות ששללו למעשה את תפיסת הרשות כי שינוי בתנאי האג"ח מהווה למעשה יצירת נייר ערך חדש.



כעת, וככל הנראה לאור פסק הדין בעניין אלרוד, מחליטה הרשות כי חברות לא יידרשו להגיש בקשה להסדר בביהמ"ש וניתן להגיש אך דו"ח מיידי בנושא. הרשות מודיעה כי מאחר שאין כל היגיון בחובות גילוי שונות כלפי המשקיעים באותה סיטואציה של שינוי תנאי אג"ח, חברות שלא יפנו לביהמ"ש לצורך אישור הסדר פשרה לפי סעיף 350 עם מחזיקי האג"ח שלהן, יידרשו לפרסם דו"ח מיידי מפורט במתכונת דומה לזו הנדרשת מחברה העוברת את מסלול הפשרה באישור בית המשפט.