רשות ני"ע: חברה הנקלעת לפירוק, כינוס או הקפאת הליכים - אינה פטורה מהגשת הדו"חות הכספיים במועד

רשות ניירות ערך הוציאה בשבוע שעבר נייר עמדה בנוגע לחובת ההגשה של דו"חות כספיים מצדן של חברות הנתונות בקשיים, וזאת לאור השאלות שהועלו בנושא מטעמם של מפרקים, נאמנים וכונסי נכסים שמונו לשמש זה בחברות שנקלעו לקשיים. כך, ברשות מציינים כי חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, בו נקבעה חובת ומתכונת הדו"חות הכספיים, אינו קובע מעמד שונה לחברות שמונה להן מפרק או נאמן לעניין חובות הדיווח.



לפיכך, חובות אלה, לרבות חובת ההגשה של דו"חות כספיים במתכונת ובמועדים הקבועים בחוק ובתקנות שהותקנו על פיו, נשארות בעינן גם משנקלעה חברה למצב של פירוק, כינוס, הקפאת הליכים וכיו"ב. ברשות ני"ע מוסיפים כי כל עוד קיים ציבור המחזיק בניירות ערך של חברה מסוימת, הרי שאפילו אם אלה אינם נסחרים עוד בבורסה מסיבות שונות - השעיה או מחיקה ממסחר - מחויבת החברה בחובת הדיווח.



ברשות מדגישים כי ציבור זה זכאי על פי דין לקבל את הדו"חות הכספיים ואי אפשר למחול על זכותו זו רק משום שהחברה מצויה תחת ניהולו של מפרק או נאמן. יתירה מכך, בנסיבות שכאלה, קיימת לעתים חשיבות מוגברת למתן מידע לציבור המשקיעים בחברה, בכל הנוגע לניהול הפירוק. מידע זה מאפשר לציבור הגנה על זכויותיו במידת הצורך.



ברשות ניירות ערך מציינים כי מפרק או נאמן המתמנים לחברה עליה שחוק ניירות ערך חל עליה, נכנסים בנעלי ההנהלה לכל דבר ועניין, והם אלה שנושאים באחריות לקיומן של חובות הדיווח החלות על החברה על פי חוק. כמו כן, מכיוון שהחוק אינו מסמיך את הרשות לפטור חברה מהגשת הדו"חות במתכונת האחידה, הרי שלא ניתן לקבל דו"חות המוגשים על ידי מפרק או כונס כדו"חות חלופיים לדו"חות כספיים או אחרים הנדרשים ע"פ חוק ניירות ערך.



באשר לבקשות לקבלת ארכה להגשת דו"חותיה הכספיים, בקשות אותן קיבלה באחרונה רשות ני"ע מצד מספר חברות, הרי שעמדת הרשות היא שיש לבחון כל בקשה לגופה. בקשה שכזו תענה בחיוב רק אם הרשות תשוכנע כי נבצר מהחברה להגיש את הדו"ח במועד שנקבע לכך בתקנות. חברות הנתונות בקשיים, עשויות אף הן לקבל ארכה, ומשך הזמן של ארכה זו ייקבע בהתחשב בקשיים האובייקטיביים המשפיעים על הכנת הדו"חות כמו גם בפרק הזמן שבו פועל המפרק או הנאמן בחברה. ברשות מדגישים כי ארכה תינתן לפרק זמן סביר אך מוגבל ומוגדר, על מנת שתנוצל למטרה לשמה היא ניתנה ולא לכל מטרה אחרת, ואין במתן הארכה משום "כרטיס פתוח" למפרק או לנאמן שלא להגיש את הדו"חות.



ברשות ני"ע מציינים כי ארכה תינתן רק אם מדובר בדו"חות שטרם הגיע מועד הגשתם, כך שהחברה עדיין לא מצויה בהפרה של הוראות החוק והתקנות. לא תינתן ארכה להגשת דו"חות שמועד הגשתם חל בעת כהונתה של ההנהלה המקורית ולא הוגשו במועד, כך שבעת כניסת המפרק או הנאמן או המנהל המיוחד לתפקידו, מצויה כבר החברה בהפרה של חובת הדיווח. ברשות מוסיפים כי משהוחלט כי יש מקום לתת לחברה ארכה להגשת דו"חותיה, תידרש החברה לפרסם דיווח מיידי בו תיכלל הודעה על מתן הארכה, קצב התקדמות הכנת הדו"חות והצעדים שננקטו להכנתם.