לפידות דורש מאי.די.בי השלמה של עסקת כלל ביטוח

במסגרת ההסכם התחייבה אי.די.בי למכור ללפידות 4.99% ממניות כלל עסקי ביטוח, כאשר מתוך התמורה תועמד לו כהלוואה מוכר למשך חמש שנים, אולם באי.די.בי בחרו שלא להשלימה בתנאים הקיימים

  • אייל לפידות
עומרי כהן ורון שטיין
אייל לפידות (צילום: גלובס, צילום: תמר מצפי)

איל לפידות מאיים על קבוצת אי.די.בי פתוח בפנייה לערכאות משפטיות, אם לא תשלים את ההסכם שחתמה עמו. במסגרת ההסכם, התחייבה אי.די.בי למכור ללפידות 4.99% ממניות כלל עסקי ביטוח בתמורה ל-132 מיליון שקל, כאשר מתוך התמורה ישלם לפידות רק 14 מיליון שקל בעוד שיתרת הסכום בסך של 118 מיליון שקל תועמד לו כהלוואה מוכר למשך חמש שנים.

המכירה אמורה הייתה להתבצע עד שלשום, אולם באי.די.בי בחרו שלא להשלימה בתנאים הקיימים, לאחר שלפידות סרב לבצע את השינויים שהוצעו לו במתווה העסקה. בתגובה שלח אתמול לפידות מכתב לאי.די.בי ולחברי הדירקטוריון שלה, באמצעות עורכי דינו.

במכתב טוען לפידות, בין היתר, כי אי.די.בי הפרה את ההסכם בכך שלא השלימה את ביצועו במועד, וכי הוא עומד על כך שהחברה תשלים לאלתר את כל הפעולות הנדרשות להשלמת ההסכם. עוד צוין במכתב, כי ככל שאי.די.בי לא תעשה כן, מתכוון לפידות לנקוט את כל האמצעים העומדים לרשותו על-פי דין על-מנת לאכוף את ההסכם ולהיפרע מהחברה ומחברי הדירקטוריון שלה על כל נזק או חסרון כיס שייגרם לו.

עוד בוואלה!

גזית גלוב רוכשת את מניות המיעוט בחברה הבת, אטריום

לכתבה המלאה

בתגובה, טענה אי.די.בי בהודעתה לבורסה כי היא ממשיכה לפעול ולהיערך להשלמה של ההסכם. באי.די.בי, שבשליטת אדוארדו אלשטיין, ביקשו בשבועות האחרונים למצוא גוף פיננסי שיסכים להיכנס בנעליה ולהעמיד את ההלוואה ללפידות. עם זאת, תנאי ההלוואה מקשים על כך בשל קביעתם כי המלווה יזכה רק לשעבוד שלילי על המניות הנמכרות ולא לשעבוד מלא וראשון כפי שנהוג בעסקאות מאין אלה.

מכירת המניות ללפידות היא למעשה חלק מעסקה רחבה יותר, שנחתמה לפני כשלושה חודשים, ושבמסגרתה הסכימה אי.די.בי למכור עד 18% ממניות כלל ביטוח לשלושה משקיעים: לפידות, מורי ארקין ויקיר גבאי. בשלב הראשון של העסקה, רכשו ארקין וגבאי (כל אחד בנפרד) 4.99% ממניות כלל ביטוח תמורת 132 מיליון שקל, וזאת לפי מחיר של 47.7 שקל למניית כלל ביטוח. נוסף על כך, קיבל אחד מהשניים (ככל הנראה, ארקין) אופציה לרכוש בתוך 120 יום עוד כ-3% ממניות כלל ביטוח לפי מחיר של 50 שקל למניה, וזאת בכפוף לאישור הממונה על רשות שוק ההון, ביטוח וחיסכון.

במקביל, העניקה אי.די.בי ללפידות אופציה לרכוש ממנה 3.0%-4.99% ממניות כלל ביטוח תמורת סכום של עד 132 מיליון שקל ולפי מחיר של 47.7 שקל למניה. עם זאת, באותו הסכם נקבע כי לפידות ישלם רק 10% מהתמורה במזומן, ויתרת הסכום תועמד לו כהלוואה בידי אי.די.בי או באמצעות גוף בנקאי או פיננסי שיסכים להיכנס בנעליה.

באמצע יוני הודיע לפידות על מימוש האופציה במלואה, ועד שלשום הייתה אמורה אי.די.בי להשלים את המכירה, אולם זאת כאמור לא קרה. גורם המעורה בעסקה אמר אתמול ל"גלובס" כי כאשר נעשתה העסקה המשולשת המקורית במניות כלל ביטוח, עם גבאי וארקין, הוצע כי לפידות ירכוש את המניות ממקורות אחרים, אבל היה זה אלשטיין שהציע לתת ללפידות את המימון בעצמו, דרך אי.די.בי. אותו גורם מוסיף כי נראה כי יש פה סוגיה שעשויה להתברר כהתנהלות לא תקינה ביחס לניירות ערך. הוא מסביר כי ייתכן שאלשטיין גרם למשקיעים לחשוב שיש פה משקיע שמבין עניין בביטוח וירים תרומה לחברה - דבר שהוביל לעלייה במניית כלל ביטוח, אבל בעקבות החלטה של אלשטיין עצמו, העסקה בסוף לא יוצאת לדרך.

על-פי אותו היגיון, אלשטיין לא ידע משהו אחר על מצבו ועל מצב אי.די.בי לפני כחודשיים בלבד, כשנתן את ההתחייבות ללפידות. לפיכך, מבחינת לפידות, מדובר בהתנהלות תמוהה, כשאלשטיין ואי.די.בי לא עומדים בהתחייבות מולו בלבד - דבר שעל פניו עשוי אף להיראות כמעין חדלות פירעון סלקטיבית, או העדפת נושים (בהתחשב בכך שכיום יש לאי.די.בי התחייבות לא ממומשת מול לפידות).

אותו גורם גם העריך כי לא מן הנמנע שהעימות הנוכחי של אלשטיין מול לפידות יגיע, בסופו של דבר, לבית המשפט. בעקבות שליחת המכתב מצדו של לפידות, ברור בלא השלמה מהירה של העסקה, יפגשו הצדדים בקרוב לדיון בנושא בבית המשפט.

טרם התפרסמו תגובות

הוסף תגובה חדשה

בשליחת תגובה אני מסכים/ה
    walla_ssr_page_has_been_loaded_successfully