הרקורד המרשים של בעל הבית החדש באפריקה ישראל

בעל השליטה החדש בחברת אפריקה ישראל יהיה, ככל הנראה, הפיננסייר הוותיק יעקב לוקסנבורג (לוקסי), בעלי חברת ההשקעות הציבוריתלפידות קפיטל . לוקסי ידוע בחוש הריח המפותח שלו להזדמנויות עסקיות בכלל, ובשוק ההון בפרט, שבזכותו כבר ביצע כמה וכמה מהלכים עסקיים מוצלחים ועתירי רווח בתחומים שונים.

על רקע התוצאות של הצבעת מחזיקי אג"ח אפריקה ישראל ביום חמישי, שבה נבחרה הצעתם המשותפת של לפידות קפיטל ושל אלטשולר שחם גמל ופנסיה לרכישת הבעלות על אפריקה ישראל במסגרת הסדר חוב לחברה, זינקה היום מניית לפידות ב-21% לשווי שוק של 718 מיליון שקל, כשהיא משלימה עלייה של 170% בחמש שנים.

לוקסנבורג (63) מחזיק ב-85% ממניות לפידות, ושולט באמצעותה בחברת סאני תקשורת, יבואנית ומפיצת מכשירי הסלולר של סמסונג בישראל, ובשותפות לפידות חלץ, המתמחה בקידוחי מים ונפט ושירותים נלווים לקידוחים. נוסף על כך, פועלת לפידות בתחום המסחר באינטרנט, באמצעות שירותים שהיא מעניקה בעיקר לענקית הקמעונות המקוונת אמזון דרך חברות הפועלות באירופה, וגם חולשת על תיק השקעות סחיר.

את לפידות הגדיר לוקסי בראיון שהעניק אשתקד ל"גלובס" כ"מעין חברת החזקות, שנשענת על שלוש רגליים ריאליות, ולצדן פעילות הונית. בשנים האחרונות החלק הריאלי תפס יותר תאוצה, על חשבון תיק השקעות סחיר עם השגת תשואות דרך שוק ההון".

חלק מההשקעות שלוקסי מעורב בהן כיום, הגיעו לידיו דרך מאבק שליטה או עימות מסוג אחר. הוא נחשב ל"צייד הזדמנויות", ואינו מתבייש בתואר. זה התחיל עם חברת לפידות חיפושי נפט, כשהיתה בשליטתו של ברוס (ברוך) רפפורט המנוח. "בסוף שנות ה-90", אמר לוקסי באותו ריאיון ל"גלובס", "היא הייתה חברה נכסית שנוהלה בינוני ומטה, וזו גם הייתה תקופה של שפל בשוק ההון - כך שחברו כאן כמה פרמטרים שעזרו לכך ששער המניה היה עמוק מתחת לשווי החברה, וזה מצא חן בעינינו".

לאחר שלוקסי הגיע להחזקה משמעותית, התחילו החיכוכים שלו עם רפפורט. לוקסי טען כי החברה אינה מנוהלת נכון, שככל שהיא מקבלת יותר עבודות, היא דווקא מפסידה יותר כסף - ועוד כהנה וכהנה. "התחלנו לריב על זה במשך שנתיים, ובסוף עשינו במב"י (Buy Me Buy You)", הוא אמר. "הייתי בטוח שהוא ירכוש את החברה, ולהפתעתי, הוא אמר לי, 'בחור צעיר, קח, תנהל את החברה כמו שאתה רוצה'".

תחת לוקסי הסיטה לפידות את פעילותה לקידוחי מים. בשנים האחרונות עובדת לפידות צמוד לחברת מקורות ומבצעת קידוחי מים יבשתיים. אבל המהלך שהפך את לוקסי ממחפש הזדמנויות שוק הוני לבעל עסק תפעולי צומח, ועל הדרך גם הקפיץ את מניית החברה, היא ההשתלטות של חברת סאני, זכיינית סמסונג בישראל, על השוק הפתוח (המכירות לחברות הסלולר נעשות ישירות על ידי סמסונג).

ההזדמנות בסאני נוצרה לאחר שבעל השליטה הקודם בקבוצת סאני-סקיילקס, אילן בן דב, נקלע לקשיים ולסדרה של הסדרי חוב, בעקבות ההשתלטות הממונפת על חברת הסלולר פרטנר. כשבן דב שקע, ביצע לוקסי באמצעות לפידות רכישות אגרסיביות של אג"ח, שהעבירו את השליטה בקבוצה לידיו. לפידות הובילה ב-2015 הסדר חוב בהיקף של מיליארד שקל בקבוצת סאני-סקיילקס (שנהפכה ל"סאני תקשורת") ונהפכה לבעלת השליטה בחברה, שנהייתה למרכז עסקיה ולפרה מניבה של מזומנים.

לפני כשנה ביצע לוקסי "סיבוב" מוצלח נוסף, הפעם על מניותיה של חברת הנדל"ן המניב איי.די.או, הפועלת בשוק המגורים בברלין ונסחרת בבורסת תל אביב. לוקסי רכש במהלך החודשים אוגוסט וספטמבר 2017 כ-7.3% ממניות ADO, באמצעות לפידות, לפידות חלץ, ובאופן פרטי, זמן קצר לאחר שמשפחת דיין וקרן ההשקעות הזרה אפולו הפתיעו את בעלת השליטה בחברה דאז, שיכון ובינוי, כשרכשו 33.5% ממניות החברה ממשקיעים מוסדיים.

הפיננסייר המיומן זיהה הזדמנות להיכנס בין שני הגופים, שכן מהלך הרכישות הפך אותו לסוג של "לשון מאזניים". בסוף 2017 הוא הצליח להכשיל את מינויים של שני דח"צים (דירקטורים חיצוניים) לדירקטוריון ADO. דיין ואפולו הבינו שאם ברצונם לקדם מהלכים נוספים ולהשלים את ההשתלטות על החברה, הם יאלצו לקנות את לוקסי החוצה - ובאוקטובר 2018 הוא חתם על הסכם למימוש כל החזקותיו באיי.די.או לאפולו, אחת מבעלות השליטה בחברה.

העסקה הניבה למוכרים רווח מצרפי של יותר מ-50 מיליון שקל. בדיעבד, התברר כי המהלך בוצע בתזמון מוצלח מאוד, שכן מניות איי.די.או נמכרו לאפולו במחיר של 88.5 שקל - גבוה ב-77% ממחירן הנוכחי בבורסה (בחודשים האחרונים צנחו מניות החברה בעקבות הכוונה להקפיא את שכר הדירה בברלין).

לא היה זה הסיבוב המוצלח הראשון שביצע לוקסי בתחום הנדל"ן. בשנים 2013-2014 השקיעה לפידות בחברת נתנאל גרופ - השקעה שממנה יצאה במחיר כמעט כפול מזה שבו רכשה את המניות.

בעל הבית החדש בחברת אפריקה ישראל צפוי להיות יעקב לוקסנבורג (לוקסי), בעל השליטה בחברת לפידות קפיטל ובית ההשקעות אלטשולר שחם - כך עולה מתוצאותיה של הצבעת מחזיקי אג"ח אפריקה ישראל שפורסמו שלשום.

לפי תוצאות ההצבעה, רוב ברור של 55% מקרב מחזיקי האג"ח העדיפו את ההצעה המשותפת שהגישו לפידות קפיטל וחברת אלטשולר שחם גמל ופנסיה, שנמצאת בשליטת בית ההשקעות של גילעד אלטשולר ורן שחם.

ביום חמישי ערכו נאמני האג"ח של אפריקה ישראל את ההצבעה השנייה בין ההצעות שהוגשו לרכישת החברה בדרך של הסדר חוב כולל ובחסות בית המשפט. לאחר חמש הצעות שהתמודדו בהצבעה הראשונה, נותרו רק ארבע בהצבעה השנייה: הצעתה של חברת ההחזקות מבטח שמיר, הצעתה של חברת הבנייה י.ח דמרי, הצעתו של איש העסקים גד זאבי, וההצעה המשותפת של לפידות קפיטל ושל אלטשולר שחם גמל ופנסיה - אחד הגופים הגדולים בישראל בתחום החיסכון ארוך הטווח.

לאפריקה ישראל חוב של כ-2.25 מיליארד שקל למחזיקי איגרות החוב שלה משלוש הסדרות (כ"ו-כ"ח), כאשר ההצעות השונות נקבו בתמורות המהוות כמחצית מגובה החוב. באסיפה שהתקיימה ביום חמישי התבקשו תחילה המשתתפים להצביע על הצעת החלטה, שלפיה קולותיהם בהחלטה על זהות הזוכה ייספרו באופן חריג כמקשה אחת, ולא בכל סדרה בנפרד. הסיבה לכך היתה רצון להקל על בחירת זהותה של ההצעה המועדפת. הצעה זו זכתה לרוב מכריע של בין 83% ל-90% בכל אחת משלוש הסדרות, ואפשרה לספור במשותף את כלל קולות המחזיקים מהסדרות השונות בהצעה על זהות המציע המועדף. לאחר ספירת הקולות המאוחדת, התברר כי הצעתם של לפידות ואלטשולר שחם זכתה לרוב מובהק של 55% מקרב המחזיקים, ומשום כך, אין צורך לפי שעה בקיום הצבעה נוספת.

לפי נוסח כתב ההצבעה, החליטו מחזיקי האג"ח להורות לנאמן האג"ח, בסיוע באי כוחו, נציגות המחזיקים והיועצים השונים, לנהל משא ומתן עם נציגי לפידות קפיטל על הסכם מחייב, שיוגש בהמשך לבית המשפט כהסדר חוב מלא לאפריקה ישראל. עם זאת, לנאמן האג"ח קיימת עדיין אפשרות לקיים הצבעה נוספת, אם תוגש הצעה חדשה או משופרת בסכום הגבוה בלפחות 50 מיליון שקל מההצעה שנבחרה.

אפריקה ישראל, במתכונתה המצומצמת, כוללת כיום שני נכסים עיקריים: בעלות מלאה על חברת הבנייה והתשתיות דניה סיבוס, והחזקה במניות השליטה (74%) ביזמית הבנייה למגורים אפריקה מגורים. לצד שני נכסים מרכזיים אלה, מחזיקה אפריקה ישראל בקרקעות בסביון וכן בקופת מזומנים בהיקף של 546 מיליון שקל (כולל התשלום שאמור להתקבל ממכירת ההחזקות במפעילת כביש 6).

במסגרת הסדר החוב ירכשו המציעים את הבעלות המלאה על אפריקה ישראל. בתמורה, יקבלו מחזיקי האג"ח את המזומן שבקופת החברה, וכן תשלומים במזומן ובניירות ערך שונים ממגישי ההצעה הזוכה.

הצעתם של לפידות קפיטל ואלטשולר שחם, שזכתה לרוב מובהק, כוללת תשלומי מזומן של 879 מיליון שקל (כולל המזומן שבקופת אפריקה ישראל) במועד ההסדר, וכן תשלומים נוספים בסכום כולל של 365 מיליון שקל באמצעות ניירות ערך סחירים. מדובר בשני סוגי ניירות ערך סחירים שנחשבים איכותיים: מניות אפריקה מגורים בשווי של 203 מיליון שקל, ואג"ח של לפידות קפיטל עצמה בהיקף של 163 מיליון שקל.

בסך הכל עמדה התמורה המוצעת בידי לפידות ואלטשולר שחם גמל ופנסיה על 1.244 מיליארד שקל. לפי ההסכם, תשלם לפידות קפיטל 80% מחבילת התמורות ותהיה זכאית ל-80% ממניות אפריקה ישראל. אלטשולר שחם תהיה אחראית לתשלום ה-20% הנותרים, ותקבל בתמורה 20% ממניות אפריקה ישראל, כאשר חלקה בתשלומי המזומן יהיה גבוה יותר, לנוכח העובדה ששותפתה תנפיק איגרות חוב למחזיקים.

בעקבות הזכייה דיווחה היום לפידות קפיטל כי במהלך הימים הקרובים היא תפקיד עם שותפתה סכום של 30 מיליון שקל בידיו של נאמן האג"ח, שימשמש פיקדון להבטחת ההסדר. עם זאת, השלמת הסדר הנושים תהיה כפופה להסכמות עם מחזיקי האג"ח ועם אפריקה ישראל, להתקיימותם של תנאים מתלים לקבלת האישורים הרגולטוריים הדרושים (כמו אישור הממונה על רשות התחרות) ולאישור בית המשפט.

מדובר בשווי נמוך יותר מאשר ההצעה האחרונה שהגיש זאבי בבוקר ההצעה, שהסתכמה ב-1.266 מיליארד שקל, לפי הערכת רו"ח איציק עידן מבייקר טילי, שמשמש יועץ כלכלי של מחזיקי האג"ח. עם זאת, בניגוד ללפידות קפיטל ואלטשולר שחם גמל ופנסיה, שהן חברות ציבוריות עם דוחות כספיים שקופים, הרי שיכולתו הכלכלית של זאבי אינה ברורה למשקיעים.

אולי משום כך בחרו מחזיקי האג"ח בהצעה הבטוחה יותר, של לפידות קפיטל ואלטשולר שחם, שגם כללה את המרכיב המזומן הגבוה ביותר שצפוי במועד ההסדר. ההצעה השלישית בגובהה במועד ההצבעה הייתה זו של דמרי, ששוויה הוערך ב-1.22 מיליארד שקל וכללה את רכיב המזומן השני בגובהו, בסך 872 מיליון שקל.

אתמול בבוקר, לפני פרסום התוצאות, העלתה י.ח דמרי את הצעתה ב-20 מיליון שקל נוספים (באמצעות תשלום במניותיה או במניות אפריקה מגורים) ל-1.24 מיליארד שקל. עם זאת, סכום זה אינו עולה על ההצעה הנבחרת, ולכן אינו צפוי כנראה לעלות להצבעה מחודשת.