"יש למצות את הדין עם יצחק תשובה, חברת דלק ודירקטורים בה ועם שותפות דלק קידוחים, האחראים על-פי הדין להסתרתו של מידע מהותי בדיווחיה ובדוחותיה של דלק קידוחים, ולפצות את ציבור המשקיעים בגין הנזקים הכבדים שנגרמו להם עקב כך" - כך נטען בבקשה לאישור תביעה ייצוגית על סך של כ-55.5 מיליון שקל, שהוגשה בסוף השבוע למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל-אביב.
לפי בקשת האישור שהגישו עורכי הדין שלומי מושקוביץ ונתי פולינגר, דלק קידוחים, השותפות של קבוצת דלק העוסקת בפיתוח והפקה של גז טבעי ונפט, הסתירה מידע מהותי וחשוב בדיווחיה המיידיים לבורסה ובדוחותיה התקופתיים. זאת, כאשר לא גילתה כי ביצעה "תיקון קריטי" להסכם עם דולפינס, חברת הסחר לגז טבעי המספקת גז לצרכנים גדולים במצרים ובראשם לחברה הממשלתית המצרית EGAS, שהיא גם אחת משלושת הלקוחות המהותיים ביותר של דלק קידוחים.
לפי הבקשה, עם גילוי המידע שהוסתר לכאורה, נפל שווי השוק של השותפות בכ-211 מיליון שקל, וכל זאת בתוך שני ימי מסחר בלבד.
"חצי שנה של הסתרה"
בלב בקשת האישור - שמופנית כאמור נגד בעל השליטה בקבוצת דלק, יצחק תשובה, וגם נגד קבוצת דלק, שותפות דלק קידוחים, דירקטורים בקבוצה כמו רוני בר און, עידן וולס, עמוס ירון והמנכ"ל יוסף אבו - ניצבים שני דיווחים לבורסה.
האחד הוא דיווח מיידי שפרסמה דלק קידוחים באוקטובר 2019, לפיו נחתמו שני הסכמים לתיקון ההסכמים המקוריים עם דולפינס. ואולם לפי בקשת האישור, דיווח זה גילה טפח אך כיסה טפחיים, שכן דלק קידוחים גם הסתירה באותו דיווח "מידע חשוב מאין כמותו לציבור המשקיעים, לפיו בוצע תיקון קריטי לתניית ה-Take or Pay שבהסכמי היצוא, כך שאם ירד המחיר היומי הממוצע של חבית נפט מתחת לרף של 50 דולר ארה"ב, דולפינוס תהא רשאית להקטין ב-50% את כמות הגז שהתחייבה לרכוש מהשותפות".
תניית Take or Pay היא תניה המופיעה בחוזים בין ספק ללקוח, לפיה הלקוח מתחייב לרכישה בהיקף מסוים מן הספק, אך אם ירכוש בפחות מהיקף זה, יחויב הלקוח בתשלום פיצוי לספק בגין הרכישה החסרה, כאשר מנגנון הפיצוי (היכול להגיע עד ל-100%) משתנה ממקרה למקרה. תניה מסוג זה מבטיחה לספק תזרים מזומנים יציב, והיא נפוצה בתעשיית האנרגיה , ובפרט בעסקאות למכירה של גז טבעי.
הדיווח השני, שלאחר פרסמו ירד שער השותפות, הוא זה שביצעו השותפות של דלק קידוחים במאגרי הגז הטבעי "לוויתן" ו"תמר" - רציו וישראמקו, ב-24.3.2020, במסגרת פרסום הדוחות התקופתיים שלהן לשנת 2019. רק אז, לפי בקשת האישור, "גולה לראשונה לציבור המידע המהותי והחשוב שהוסתר".
"רק מדיווחי רציו וישראמקו התגלתה לראשונה התניה הכלולה בתיקון הסכמי היצוא, שעל-פיה דולפינוס זכאית להקטין ב-50% את הכמות החוזית השנתית המינימלית בשנה בה המחיר היומי הממוצע של חבית נפט מסוג ברנט ירד מתחת ל-50 דולר לחבית, וזאת לאחר שמידע זה הוסתר במשך חצי שנה על ידי דלק קידוחים", נטען בבקשת האישור.
לדברי עורכי הדין מושקוביץ ופולינגר, "מדובר במידע מהותי מאד למשקיע הסביר, בקשר עם הסכם לאספקת גז שדלק קידוחים עצמה הגדירה אותו כ'הסכם מהותי', ובזיקה לנתון מהותי מאד שבתוך אותו הסכם, מאחר שהוא מתייחס לפוטנציאל הכנסותיה של דלק קידוחים (ההכנסה הפוטנציאלית של השותפות מאחת מבין שלוש הלקוחות העיקריים שלה) ולתזרים המזומנים החזוי שלה".
מבחינת הנזק שנגרם לציבור המשקיעים, נטען בבקשת האישור כי "משנחשף המידע המהותי שהוסתר על-ידי השותפות על-ידי שותפותיה ומיד לאחר מכן בעיתונות הכלכלית, שער השותפות ירד בחדות בשיעור של 6.41% ביום המסחר שלמחרת".
לפי חוות-דעת כלכלית מפורטת של רו"ח ניסים ניניו שצורפה לבקשת האישור, ירידה זו מלמדת על מהותיות המידע שהוסתר ועל השפעתו המובהקת על שער שער השותפות שנסחר במחיר מנופח ולא ריאלי במשך חצי שנה, מאז חתימת ההסכם ועד לדיווח המיידי על רציו וישראמקו שחשף את תוכנו הקריטי.
בקשת אישור באותו עניין גם נגד רציו
עוד בסוף השבוע, הוגשה בקשה לאישור תביעה ייצוגית על סך כ-87 מיליון שקל גם נגד שותפות רציו , אחת מבעלות מאגר הגז "לוויתן". בקשת האישור נגד רציו מופנית גם נגד הדירקטורים ומנהלת הכספים ברציו, ועוסקת בדיוק באותו עניין בו עוסקת הייצוגית נגד דלק קידוחים ותשובה: האפשרות של דולפינס להקטין את הכמות המינימלית הנרכשת על-פי הסכם המכר בשנה בה המחיר היומי הממוצע של חבית נפט יורד מתחת ל-50 דולר.
עוד במסגרת בקשת האישור נגד רציו, בית המשפט התבקש להורות לרציו לפרסם דיווחים מתקנים ומשלימים בקשר לתניה החוזית שבמחלוקת, ולהורות לרשות ניירות ערך לבטל את ההיתר לתשקיף מדף שקיבלה רציו מהרשות בחודש פברואר 2020.
בדיווח מיידי שפרסמה רציו ביום שישי, היא הודיעה כי היא "דוחה את הטענות שעולות מבקשת האישור ומדגישה כי דיווחיה נעשים בהתאם לדין".