בהמשך לדוח המיידי של קבוצת שלמה לבורסה לניירות ערך בתל אביב מיום 29 בספטמבר 2020 בדבר ניהול משא ומתן מקדים עם חברת תלמה נסיעות ותיירות בע"מ לרכישת פעילות התיירות של תלמה, הקבוצה מודיעה הבוקר על הסכם לרכישת 50% מפעילות התיירות של תלמה.
על פי ההסכם, קבוצת שלמה תרכוש 50% מהונה המונפק והנפרע של חברה חדשה שהוקמה בסמוך להתקשרות בהסכם - "תלמה-שלמה" - ואשר מוחזקת כיום בידי תלמה. "תלמה-שלמה" תכלול את נכסי הפעילות העסקית של תלמה וחברות קשורות לה בתחום התיירות, המלונאות, הנסיעות והטיסות ("הפעילות המועברת"), כאשר הפעילות המועברת לא תכלול את התחייבויותיה של קבוצת תלמה לצדדים שלישיים כלשהם שנוצרו עד למועד השלמת העסקה. בנוסף, "תלמה-שלמה" תחזיק בחברות מקבוצת תלמה הפועלות בתחום התיירות, שהוחזקו על-ידי תלמה ובעל השליטה בתלמה טרם מועד השלמת העסקה.
בתמורה למכירת המניות תשלם קבוצת שלמה לתלמה תמורה מיידית בסך של 36 מיליון שקל, כפוף להתקיימות התנאים המתלים להשלמת העסקה. קודם למועד החתימה על ההסכם, העמידה קבוצת שלמה לתלמה הלוואות בסך של 15.5 מיליון ש"ח, אשר ייפרעו טרם תשלום התמורה.
כמו כן, במועד ההשלמה תעמיד קבוצת שלמה לתלמה הלוואה בסך של 3 מיליוני ש"ח לתקופה של 3 שנים, אשר בסיומה, תיפרע ההלוואה במזומן או תומר למניות תלמה-שלמה או בכפוף ובהתאם לתוצאות הכספיות של פעילות תלמה-שלמה, תהווה תמורה נוספת לרכישה. בנוסף, כפוף ובהתאם לתוצאות הכספיות של תלמה-שלמה בשנים 2022 ו-2023, תשלם קבוצת שלמה תמורה עתידית מותנית נוספת, בהתאם למנגנון מוסכם המבוסס על מכפיל מהרווח נקי בתלמה-שלמה בשנים האמורות.
בין הצדדים סוכם כי בראשות "תלמה-שלמה" יכהנו אסי שמלצר (יו"ר קבוצת שלמה) וארז שמול (יו"ר תלמה תיירות ונסיעות) כיו"רים משותפים וכמנכ"לית "תלמה-שלמה" תמשיך לכהן אייה מגן, מי שכיהנה עד היום כמנכ"לית תלמה תיירות. השלמת העסקה כפופה למספר תנאים מתלים ובהם קבלת אישורים רגולטוריים לרבות אישור הממונה על התחרות.
עורכי הדין אשר טיפלו בעסקה מטעם קבוצת שלמה הינם עוה"ד ארז אלטיט ואילון סטמרי ממשרד גולדפרב זליגמן ושות' ומטעם תלמה, עוה"ד שירלי קציר וזוהר ליס ממשרד פישר-בכר-חן-וול אוריון ושות'/
"צעד משמעותי בהרחבת תחומי הפעילות"
אסי שמלצר, יו"ר קבוצת שלמה אמר: "רכישת נכסי פעילות תלמה תיירות, שהינה מהחברות המובילות בתחום התיירות, הינה צעד משמעותי בהרחבת תחומי הפעילות של קבוצת שלמה. פעילות התיירות הינה משיקה לפעילות של שלמה החזקות בתחום הקמעונאות ומתן שירותים, לרבות שירותי תיירות והשכרת רכב בארץ ובחו"ל. אני סמוך ובטוח כי תחום התיירות יידע ימים זוהרים עם תום משבר הקורונה הבינלאומי שפגע בענף בצורה משמעותית".
ארז שמול, יו"ר תלמה תיירות אמר: "אני שמח ונרגש על המיזוג של תלמה תיירות עם אחד הגופים הגדולים במשק, קבוצת שלמה. אני שמח כי גם בתקופה מאתגרת זאת הצלחנו לעשות את הבלתי יאומן ולחזק את החברה. לתלמה תיירות הון אנושי מקצועי איכותי שהולך יחד לאורך שנים רבות ואנו בטוחים כי יחד עם קבוצת שלמה נמשיך ונוביל את החברה לקראת חזרת ענף התיירות לפעילות".