HUB Security בדרך לנאסד"ק לאחר שחתמה על הסכם מחייב למיזוג עם חברת ספאק לפי שווי של 1.28 מיליארד דולר. חברת הסייבר מדווחת על התחייבויות בלתי-חוזרות ראשונות ממשקיעים מוסדיים ישראלים ואמריקאים ל-50 מיליון דולר השקעה במיזוג הצפוי.
HUB Security הודיעה היום כי נחתם הסכם מחייב, בינה לבין Mount Rainier Acquisition Corp (סימון: RNER) הנסחרת בנאסד"ק. Mount Rainier היא חברת ספאק (Special Purpose Acquisition Company) שבקופתה סך של כ-172 מיליון דולר אשר מיועדים לשימוש על ידי החברה הממוזגת.
למשקיעים יש זכות למשוך את השקעתם לפני סגירת העסקה ולכן אין וודאות לגבי כמות הכסף שתשאר אבל האב, בצעד חסר תקדים, הביאה כספים בהשקעת PIPE ממשקיעים מוסדיים מחוץ ל-SPAC עוד לפני סגירת המיזוג וההגשה לרשות לני"ע האמריקאית. סך ההתחייבויות להשקעות במיזוג לפי שווי 1.28 מיליארד דולר (לפני הכסף) עומד על כ-50 מיליון דולר ממשקיעים מוסדיים בישראל.
עסקת המיזוג מובלת על ידי בנקאי ההשקעות A-Labs Advisory & Finance Ltd ו- Oppenheimer & Co. Inc. האמריקאית. A-Labs ליוותה את האב בשנה האחרונה ובנתה את האסטרטגיה שהובילה אותה מחברה בת 16 עובדים, בוגרי היחידות הטכנולוגיות של צה"ל, ל-600 עובדים ויותר מ-1,500 לקוחות ב-30 מדינות ושורת מיזוגים ורכישות שהסתיימה בהפיכתה לחד-קרן. A-labs, מתוך אמונה בהנהלת החברה, השקיעה בעצמה בחברה כ-15 מיליון שקלים.
בכוונת החברה לפעול לכך שבעקבות עסקת המיזוג, מניות החברה תמחקנה מהמסחר בבורסת תל אביב ותרשמנה למסחר בנאסד"ק.
במסגרת העסקה או במקביל לה עשויים חברי הנהלה ועובדים מסוימים בהם נושאי משרה הנמנים על קבוצת השליטה, לקבל מניות רגילות נוספות של החברה, בהתקיים תנאים מסוימים לגבי שערי מניית החברה לאחר העסקה.
החברה מצפה כי עסקת המיזוג, ככל שתושלם, תוכל להשביח את ערך החברה, בין היתר על ידי כניסה לשוק הסייבר המוסדי האמריקאי, הזרמת מקורות כספיים ונזילות להמשך פעילותה ויצירת פלטפורמה לגיוסים דומים בעתיד.
השלמת עסקת המיזוג תלויה, בין היתר, באישור אסיפת בעלי המניות של החברה ושל ה-SPAC למיזוג ואישורים נוספים כפי שפורטו במסגרת הדיווח המידי של החברה. בהתאם להוראות הסכם המיזוג, ככל ומועד ההשלמה לא יתקיים עד שישה חודשים מחתימת הסכם המיזוג, למעט במקרה של עיכוב באישור מסמכי הרישום על ידי רשות ניירות ערך האמריקאית, שאז התקופה כאמור תתארך אוטומטית בארבעה חודשים נוספים, או מועד מאוחר יותר שיוסכם באופן הדדי על ידי הצדדים יהיה כל אחד מהצדדים רשאי לבטל את ההסכם.
"כניסה אגרסיבית לשוק הסייבר המוסדי באמריקה"
מנכ"ל האב סקיוריטי, אייל משה: "הצמיחה העצומה שלנו בשנים האחרונות מעידה על כך שהשוק והלקוחות שלנו מאמינים בחזון החברה, בהנהגתה ובמיוחד בפלטפורמה הייחודית של HUB Security. חברות השוואה להאב בארה"ב נסחרות בשווי של פי 10 מהשווי הנוכחי שלנו והמיזוג שנחתם והמעבר לשוק האמריקאי יאפשרו לנו להמשיך את קצב הצמיחה, כמו גם כניסה אגרסיבית לשוק הסייבר המוסדי באמריקה".
יו"ר ומנכ"ל RNER מתיו קירניי: "המשימה שלנו היתה למצוא עסק בעל הנהלה איכותית המגובה בטכנולוגיה איכותית, שפוטנציאל הצמיחה הגבוה שלו יואץ על ידי המיזוג איתנו. HUB עונה על כל הקריטריונים הללו ואנו שמחים להמליץ על מיזוג איתה לבעלי המניות שלנו. אנו מצפים לעבוד עם אייל משה ועם צוות הניהול המעולה של HUB כדי להביא להישגים רבים לחברה".