נפרדים בידידות, מקווים ליציבות

בני משפחות דנקנר חתמו אתמול על ארבעה הסכמים שמימושם ינתק בין עסקי בית האב של יצחק ונוחי דנקנר לבין העסקים המשותפים של משפחות דנקנר האחרות, בראשן משפחת שמואל ודורי דנקנר ומשפחת אברהם, דני וגדי דנקנר. ההסכמים מבוססים על הבנות עם בנק ישראל שהושגו השבוע, ולכן הם צפויים לסלול את הדרך לקבלת אישורי הפיקוח על הבנקים לעסקת אי.די.בי ולעסקת אלרן.



שלושה הסכמים עוסקים במכירת מניות בחברות המוחזקות במשותף על ידי הצדדים, ונועדו לאפשר את יציאתו המלאה של נוחי דנקנר מהחברות המשפחתיות. אם ההסכמים לא יושלמו, מבטיח ההסכם הרביעי, הפנים משפחתי, את יציאתו של נוחי דנקנר מגרעין השליטה בחברות המשפחתיות ובראשן תעשיות מלח , המחזיקה בגרעין השליטה בבנק הפועלים . הניתוק מגרעין השליטה בבנק הפועלים הוא תנאי עיקרי של בנק ישראל לאישור רכישת אי.די.בי על ידי נוחי דנקנר.



בנוסף, התחייבו בני משפחות דנקנר להמשיך להחזיק בתעשיות מלח כי החברה תאשר את המהלכים לשינוי סיווג מניות גרעין השליטה בבנק הפועלים בהתאם לדרישות בנק ישראל. שינוי הסיווג כולל הפיכת כ-2% ממניות גרעין השליטה בבנק שמחזיקה תעשיות מלח למניות חופשיות. בד בבד אמורה קבוצת אריסון, שותפתה בגרעין השליטה בבנק, להפוך כ-2% מהמניות החופשיות שלה למניות שליטה.



את נוחי דנקנר יצג במגעים עו"ד רם כספי, ואת אלרן ובני משפחת דנקנר האחרים יצג עו"ד יורם ראב"ד. כספי יזם את הרעיון שהוביל לעסקה המורכבת של מכירת אחזקותיו של נוחי דנקנר בתעשיות מלח ורכישת 1.93% מהמניות החופשיות שלה בבנק הפועלים.







שניים מההסכמים עוסקים במכירת כל אחזקותיו של נוחי דנקנר בחברות המשפחתיות לאלרן. בהסכם הראשון ימכור נוחי דנקנר 10.84% ממניות דור כימיקלים לאלרן השקעות תמורת 8.18 מיליון דולר. על פי ההסכם השני, הוא ימכור 17.67% ממניות תעשיות מלח לאלרן החזקות תמורת 33.56 מיליון דולר. ההסכמים משקפים שווי של 190 מיליון דולר לתעשיות מלח, שנסחרה אתמול לפי שווי שוק של כ-63 מיליון דולר, ושווי של 75 מיליון דולר לדור כימיקלים, שנסחרה אתמול לפי שווי שוק של 74 מיליון דולר.



שווי החברות נגזר מ"עסקת אלרן" במסגרתה ירוכזו אחזקות המשפחה הציבוריות תחת אלרן השקעות שתהיה בשליטת דורי, דני וגדי דנקנר ומשפחות מור ואלרן. בסך הכל יקבל נוחי כ-41.75 מיליון דולר.



בהסכם השלישי ירכוש נוחי דנקנר מתעשיות מלח 1.93% ממניות בנק הפועלים תמורת 55-60 מיליון דולר בתנאים שקבעו הצדדים. להלכה משקף המחיר לבנק הפועלים שווי של 110% מההון העצמי שלו. למעשה, התשלום עבור הרכישה יפוצל. נראה כי בשלב ראשון, המותנה במימוש מכירת אחזקותיו בתעשיות מלח, ישלם נוחי דנקנר רק כ-55 מיליון דולר; כלומר, לפי שווי שיגזר מההון העצמי של הבנק ללא תוספת. יתרת התשלום (תוספת של 10% על ההון העצמי של הבנק) תועבר בתום חמש שנים, אם בנק הפועלים ירוויח על ההון העצמי שלו נטו, לאחר תשלום מס, 12% בממוצע כל שנה במשך חמש שנים.



הפער, בהיקף של כ-13 מיליון דולר, בין עסקת המכירה והקנייה של נוחי דנקנר עשוי להיות ממומן ממקורות עצמיים. אפשרות נוספת היא שעבוד חלק מהמניות שירכוש בבנק הפועלים תמורת הלוואה בנקאית.



ההון שיזרים נוחי דנקנר לתעשיות מלח ישמש להחזר הריבית והחוב של תעשיות מלח לבנק לאומי . תעשיות מלח חייבת לבנק יותר מ-300 מיליון דולר בגין הלוואה שקיבלה לרכישת בנק הפועלים.



ההסכם הרביעי מוגדר על ידי הצדדים "פנים משפחתי", והוא יתממש אם עסקת אלרן לא תצא לפועל וכתוצאה מכך לא ימומשו הסכמי המכירה שהוזכרו לעיל. במסגרת הסכם זה מאפשרים בני משפחות דנקנר לבית האב של יצחק ונוחי דנקנר להתנתק מהשליטה בתעשיות מלח ובדור כימיקלים. ההסכם קובע כי משפחת יצחק ונוחי דנקנר תוכל לפרוש מהסכם ההצבעה בחברות אלה, אם הדבר יידרש לצורך קבלת השליטה באי.די.בי. המנגנון זה יהפוך אחזקותיו בחברות אלה לפסיוויות.



הישיבה המסכמת של בני המשפחות נערכה אתמול בצהריים. דורי דנקנר ציין בתום החתימה על ההסכמים כי הוא מייחס חשיבות רבה לכך שעסקת אלרן תתבצע תוך הסכמה ושותפות בין כל פלגי המשפחה. נוחי דנקנר אמר כי חשוב לו לסיים את הקשר העסקי עם בני המשפחה באווירה טובה. הוא הוסיף כי עתה יתמקד בקידום עסקת אי.די.בי.



לפני שהצדדים יפנו לקדם את עסקת אלרן ואת עסקת אי.די.בי, עליהם לצלוח שלב נוסף. קבוצת אריסון צריכה להסכים למלא את חלקה בעסקה, לשנות את סיווגן של חלק ממניותיה ממניות חופשיות למניות שליטה. מקורבים לקבוצה הבהירו בעבר כי ישתפו פעולה עם משפחת דנקנר לקידום העסקה. עם זאת, נראה כי קבוצת אריסון צריכה עדיין לפתור בעיות שיתעוררו מול הרשויות בארצות הברית כתוצאה משינוי הסיווג. כן יצטרכו להגיע להבנות עסקיות נוספות עם תעשיות מלח.



מכשול נוסף שטרם הוסר הוא קבלת אישור בנק ישראל לעסקות. אם ימומשו התרחישים שהוזכרו במלואם, צפוי להתקבל האישור. עם זאת, בנק ישראל לא ימהר לאשר מצב ביניים, בו יירד שיעור האחזקות של תעשיות מלח בגרעין השליטה בבנק הפועלים מ-5% לכ-3%, מבלי שגורם אחר כקבוצת אריסון ייקח על עצמו את מניות השליטה עליהן תוותר תעשיות מלח.



סימן שאלה מרחף גם מעל יכולת העמידה של נוחי דנקנר במועד שנקבע בעסקת אי.די.בי להצגת אישורי הרגולטורים - בתחילת מארס עם אופציה להארכה עד לסוף אותו חודש. כלומר, לנוחי דנקנר נותרו כשישה שבועות להשיג אישורים מקבוצת אריסון לגבי חלקה בעסקה, מהאסיפות הכלליות של החברות הנוגעות בדבר לעסקות כולן ומבנק ישראל.



מועד השלמת העסקות בין נוחי דנקנר לבני המשפחה האחרים נקבע ל-30 באפריל 2003 עם אופציה לכמה הארכות עד סוף יוני 2003. במקרה זה נראה כי נוחי דנקנר יהיה תלוי ברצונם הטוב של בני משפחות דנקנר האחרים להאיץ את הטיפול בהשגת האישורים לעסקת אלרן למענו, כלומר כדי שלא יאלץ לבטל בגין שאלת לוח הזמנים את עסקת אי.די.בי.



לאחר קבלת כל האישורים, עדיין תישאר בעיה של שווי אי.די.בי לצורך מכירתה. שווי החברה שנקבע בהסכם עם נוחי דנקנר ירד