ניסיון השנתיים האחרונות בשוקי ההון בישראל ובעולם גרם להגברת העיסוק בשאלות של מדיניות חשבונאית, כגון הכרה בהכנסות ומיון הוצאות והכנסות. אלא שמרחב התמרון של מנהלי כספים בניהול ההכנסות והכרה בהן אינם עולים על חופש הפעולה שיש למנהלי חברות, וכן בשימוש בהערכות שווי וניצולן לצרכיהם.
אם ההנחה הרווחת עד היום היתה כי בתחום החשבונאי יש כללים ברורים פחות או יותר, הרי שבהערכות שווי יד הדמיון והיצירתיות היא השלטת. בהערכות שווי הנייר סובל הכל, שכן הערכת שווי אינה מדע מדויק.
עסקת הניגוד בין חברת דיסקונט השקעות לחברה הנכדה נכסי הדרים והאינטראקציה בין חברת נכסי הדרים ובין רשות ניירות הערך מלמדות כי רשות ניירות ערך אינה מוכנה עוד לתת להערכות השווי מעמד אקס טריטוריאלי.
מהשינויים שנערכו בהערכת השווי של בר-טן נראה כי רשות ניירות ערך מתכוונת להעלות את הטיפול בה לראש סולם העדיפויות שלה, ולאותת בכך כי ניתן לבקר גם הערכות שווי ולשפוט את סבירותן.
נכסי הדרים מבקשת את אישור בעלי מניותיה לרכוש מדיסקונט השקעות תמורת 25 מיליון שקל את השליטה בבר-טן, שמפעילה מרכזי ספורט בחיפה, פתח תקווה, הוד השרון (50%), וכן יש לה השקעות בתחום המלונאות והנופש במעגן, בשורש ובעין גדי.
לצורך אישור העסקה בדירקטוריון החברה ביקשה נכסי הדרים הערכת שווי מזינגר את אבן, שאמדה את שוויה בין 26.1 מיליון שקל ל-37.6 מיליון שקל, כך שבעלת השליטה דיסקונט השקעות מוכרת לכאורה את חברת מרכזי הספורט בהנחה לחברה הבת נכסי הדרים.
מיתאר העסקה שפירסמה נכסי הדרים כדו"ח מיידי לבורסה משרטט את שהתרחש לפני שהרשות אישרה את פרסומו.
נכסי הדרים עלתה למשרדיה של רשות ניירות ערך כדי להציג את הערכת השווי, ומכאן החל משחק בין אנשי הרשות, שמצאו פגמים בהנחות שבבסיס הערכת השווי והורו להפחית את הערכת השווי, לבין זינגר את אבן ונכסי הדרים.
זינגר את אבן ונכסי הדרים אמנם נענו לדרישותיה של הרשות, אבל הצליחו בכל פעם לשלוף מן הגורן ומן היקב ערכים סמויים לחברה, שהביאו את הערכת השווי למספר שאליו הגיעו מלכתחילה.
רשות ניירות ערך סברה ששיעור המס האפקטיווי שתשלם בר-טן נמוך מדי. מעריכי השווי ביססו את שיעור המס על ההנחה שהחברה נהנית ממפעל מאושר, אלא שאנשי הרשות סברו כי מוטב שהערכת השווי שתוגש לבעלי מניותיה של נכסי הדרים תכיר בכך שהתוכניות למפעל מאושר לא אושרו. נכסי הדרים נאלצה להפחית 2.0-3.3 מיליון שקל משווי החברה, אבל לא איבדה את העשתונות.
החברה נזכרה כי בהערכת השווי המקורית לא התבטאו הערכות שמאי לזכויות הבנייה הבלתי מנוצלות באתרי הנופש בשורש ובמעגן. יש להניח כי אתרי הנופש בשורש ובמעגן אכן הומים אדם, ועל כן היתה הצדקה להוסיף לייחס לזכויות הבנייה הלא מנוצלות שווי של 2.7 מיליון שקל.
רשות ניירות ערך בחנה גם את ההנחות של מעריכי השווי ביחס לפער בין הפחת הכלכלי, כלומר ההשקעות שנדרשות לפעילותה השוטפת של החברה, לבין הפחת החשבונאי, וביקשה לראות נתונים היסטוריים כדי לאמת אותן. בשלב זה הסתבר שהיתה טעות בנתוני העבר של הפחת הכלכלי. בר-טן נאלצה לסווג מחדש את ההשקעות השוטפות והלא שוטפות שהיו הבסיס לגזירת הפחת הכלכלי, ולהעריך נכונה את שווי ההפרשות למסים נדחים במאזנה. התוצאה היתה שנכסי הדרים נאלצה להכיר בירידה של 2.9-3.0 מיליון שקל בערכה של בר-טן, אבל גם הפעם הוכיחה הערכת השווי עמידות מפתיעה.
נכסי הדרים ובר-טן החליטו שאם לזכויות הבנייה הבלתי מנוצלות באתרי הנופש בשורש ובמעגן יש שווי של 2.7 מיליון שקל, אין סיבה להתעלם מהערך הגלום בזכויות הבנייה הבלתי מנוצלות של האתר הפופולרי בעין גדי, ושוב היתוספו 1.3 מיליון שקל לערכה של בר-טן. בשלב זה התעוררה סקרנותה של רשות ניירות ערך ביחס לאוצר הבלום בהערכות השמאי של בר-טן.
הרשות הפנתה כמה שאלות לבר-טן ולחברה האם ביחס להערכות השמאי, ובעצה אחת הוחלט לגנוז את השימוש בהערכות השמאי ולוותר על 4 מיליון שקל שתרמו לערכה של בר-טן. בעקבות זניחת המסלול של השמאות חזרה נכסי הדרים למעריכי השווי.
זינגר את אבן כותבת בהערכה שצורפה למתאר: "בשלב זה הוחלט שלא לייחס שווי לזכויות הבנייה הלא מנוצלות באתרי הנופש, ולנוכח זאת נגרע השווי בסכום של 4 מיליון שקל. במקביל בוצע שינוי ביחס לפחת הכלכלי, כך שבמקום שיעלה בטווח הארוך (וישתווה לפחת החשבונאי)- יישאר קבוע, ואילו הפחת החשבונאי, שהונח קודם כקבוע, ירד בטווח הארוך וישתווה לפחת הכלכלי".
זינגר את אבן אינה מסבירה בסיכום תוצאות הערכת השווי מדוע הוחלט שלא לייחס שווי לזכויות הבנייה הבלתי מנוצלות, וגם לא מדוע לשנות את היחס בין הפחת החשבונאי לפחת כלכלי. ואולי אין בכך צורך, שהרי הסיפא מעידה על הערכת השווי: "שינוי זה תרם סכום של 5.3-6.2 מיליון שקל לשוויה של בר-טן, כך שהשווי הכולל של בר-טן הוא בטווח שבין 26.1 ל-37.6 מיליון שקל, כמוצג ברישא בסעיף זה".
במקביל לפרסום המיתאר ובאופן בלתי קשור, וכן בנסיבות שאין להביאן לידיעת המשקיעים, סיימו את תפקידם בחברת נכסי הדרים שני הדירקטורים החיצוניים, יעקב נחושתן ויוסף עוזיאלי.
רשות ניירות ערך מסירה את החסינות מהערכות השווי
יורם גביזון
21.2.2003 / 10:30