מאבק רוויי אמוציות מתחולל בחודש האחרון סביב מיזוג חברת המזון והלוגיסטיקה 'בלדי' לחברת ה-SPAC המקומית איי ספאק 1, המציף פעם נוספת את נושא הערכות השווי של החברות המבקשות להפוך לציבוריות, ומעמיד את מנהלי החסכונות שלנו בדילמת ההחלטה.
איי ספאק 1 היא חברה ארנק ישראלית (SPAC) שלפני כחודש דיווחה על כוונתה למזג את בלדי לפי שווי של 650 מיליון שקל, המעמיד את השווי הכולל של החברה לאחר המיזוג על כ-1.1 מיליארד שקל.
זאת לאחר שאיי ספאק 1 דיווחה במחצית אוגוסט 2021 על גיוס של כ-400 מיליון שקל לטובת רכישה או מיזוג פעילות שתזכה להנות מהכספים שגויסו.
התלונה לרשות ניירות ערך
אלא שאחד מבעלי המניות החל לפני כשבוע להציף סימני שאלה לגבי העסקה, הנוגעים בעיקר לשווי שנקבע לבלדי במסגרת המיזוג.
בסקירה שצורפה למכתב שנשלח מטעם עורכי דינו, עו"ד רונן עדיני ואפי שאשא, לרשות ניירות ערך, נכתב, בין היתר, כי נמצאו "סתירות שונות בין הערכות החברה לבין הערכת השווי ובין סעיפים שונים בהערכת השווי בנושאים הבאים:
לוח הזמנים וקצב ניצול הקיבולת שלו, עלות מערכת האוטומציה ומצבה היום, התחייבויות לספקים בגים המרלו"ג, יתרת מלאי למועד ההערכה וניצול מקסימלי של כושר האחסון בתחזית העסקית".
עוד נכתב בסקירה, כי "תחזית רווח תפעולי בהערכת השווי לשנת 2023 גבוהה מהרווח התפעולי בשנת 2022 על אף שברבעון ראשון של 2023 נרשם הפסד תפעולי בסכך של כ-3 מיליון שקל לעומת רווח בסך כ-6 מיליון שקל ברבעון המקביל. אין התייחסות לתוצאות חריגות אלה בהערכת שווי."
עורכי הדין הוסיפו: "בדיווחי החברה ובהערכת השווי עולה נושא המלאי שנרכש 'במחירים גבוהים', כהסבר לזינוק במלאי למועד ההערכה, זינוק באשראי, הפרת אמות מידה פיננסיות ועוד. ההסבר לסיבות לאירוע זה אינו מספק ואין ביטוי לכך בהערכת השווי.... מכפילי הרווחיות הנגזרים משווי פעילות המזון שהוערכה בהערכת השווי גבוהים, וכמעט כפולים ביחס לחברות דומות."
שווי פעילות המרלו"ג של בלדי זכתה גם היא לסימני שאלה במכתב: "מאז הפעלתו בפברואר 2021 פועל המרלו"ג באופן חלקי ומסב הפסדים. בהערכת השווי חסר מידע מהותי אודות פעילות המרלו"ג:
הסיבות להפעלתו החלקית במשך שנתיים; בחינה מול התוכנית המקורית להקמתו; הנחות ואומדנים ששימשו לבניית התחזית, כאשר מחקר שוק שבוצע עבור החברה ושימש בסיס לתחזית לא צורף אליה.
...לאור כל האמור.... מתבקשת רשות ניירות ערך לעשות שימוש בסמכותה ולהורות לחברה לפרסם מחדש דו"ח עסקה מתוקן ומעודכן, אשר יכלול את כל המידע הדרוש, וכן להורות לחברה לדחות את מועד האסיפה הכללית למועד שיחול 35 ימים ממועד פרסום דו"ח העסקה המתוקן."
"1
פועל מטעמו של איש קש?
החברה ענתה לבעל המניות באמצעות מכתב שדווח על ידה אתמול (א'), בו נכתב, בין היתר, כי מכתבו האחרון של בעל המניות לצד "פנייתכם הישירה למשקיעים המוסדיים של החברה ולרשות ניירות ערך... מעוררים חשש, ואף חשד של ממש, שמרשיכם אינו פועל מתוך מניעים כנים, כי אם 'איש קש' המשרת גורם בעל אינטרסים זרים ופסולים, המבקש לטרפד את העסקה, הגם שהיא לטובת החברה ובעלי מניותיה.
דרכו לעשות כן היא העלאת טענות שווא וזריית חול בעיני המשקיעים.... כבר למקרא מכתבכם הראשון, קשה היה שלא לתמוה על עצם פנייתו של מרשך, המחזיק ב-5 מניות של החברה בלבד, עובדה שלא טרחתם לציין במכתביכם כלל ועיקר, וגם לא במכתב למשקיעים המוסדיים...
יוצא, אפוא, שבעל מניות המחזיק במניות החברה שווין נופל מ-500 שקל - ושיכול בכלל לפדותן בשל מתכונת העסקה הייחודית אם אינו מעוניין בעסקה - 'משקיע' סכום של עשרות אלפי שקלים ל'ניתוח' העסקה.
זו הוכחה נוספת כי מאחורי ה'עבודה הכלכלית' לא עומד בעל מניות תם לב המבקש מידע לשם קבלת החלטה מושכלת, כי אם גורם זר בעל אינטרסים נסתרים הפועל בנחישות להכשלת העסקה, ולשם כך לא בוחל בשום אמצעי."
המשקיעים יחליטו
המאבק בין הצדדים, חריף ככל שיהיה, יוכרע לבסוף על ידי המשקיעים, שכאמור, רק הסכמת רובם תאפשר רכישת או מיזוג פעילות לתוך הספאק.
תופעת הספאקים (המכונות גם חברות 'צ'ק פתוח') מוכרת בעיקר מהבורסות האמריקאיות מעבר לים ופחות בישראל. חברות ההייטק הישראליות מצאו בחברות הארנק יתרון בעיקר בתקופת הקורונה, אז נהנו משווים גדולים יחסית ומהיענות של המשקיעים האמריקאיים למיזוגן (מאז, יש לציין, רובן מחקו אחוזים ניכרים משוויין).
רשות ניירות ערך הישראלית פרסמה בתחילת מאי 2021 את עקרונות ותנאי הנפקת ה-SPAC בישראל ואפשרה בכך את "גיור" התהליך.
אחד התנאים היה שרוב המשקיעים (כ-70%) יהיו משקיעים מוסדיים. במקרה שלפנינו, חברות הביטוח כלל, מגדל הראל והכשרה, ובית ההשקעות אלטשולר שחם, מחזיקים יחד בכ-73% ממניות "איי ספאק".