מחלוקת בין רפק לסנמינה: מה שווי החזקות רפק ב-10% ממניות שתי החברות הבנות בישראל של סנמינה?

כחודש עבר מאז הודיעה חברת Sanmina האמריקאית על כוונתה לממש אופציית Call לפיה מחויבת החברה הישראלית למכור לה את החזקותיה בשתי חברות בנות של סנמינה, ובימים אלה מתברר כי מימוש האופציה העלה את שתי החברות על נתיב התנגשות שהוליך אותן לבוררות.



ראשיתה של פרשה זו בדצמבר 1999, עת חתמו הצדדים על הסכם לפיו הוקצו לרפק 10% ממניות SSIL (SCI Systems Israel) ו-10% ממניות SCI Israel EMS) EMS) במהלך שנת 2000. שתי חברות אלה, העוסקות בפעילות רכש, לוגיסטיקה וייצור בישראל, היו עד למועד ההקצאה בבעלותה המלאה של סנמינה. במסגרת ההסכם נקבע כי בתום 36 חודשים ממועד ההקצאה תוכל החברה האמריקאית לממש אופציית Call ולחייב את רפק למכור לה את המניות שהוקצו לה ב-SSIL וב-EMS, בעוד שלרפק ניתנה אופציית Put לחייב את סנמינה לרכוש ממנה את המניות.



שני הצדדים קבעו כי במקרה שאופציית ה-Call תמומש, שווי המניות של שתי החברות הבנות ייקבע ביניהם בהסכמה ובהיעדר הסכמה יכריע מעריך שווי חיצוני שיתחשב, בין היתר, בתחזיות העסקיות של SSIL ו-EMS.



ההשקעה במניות SSIL ו-EMS היתה רשומה בספריה של רפק בתום שנת 2002 לפי ערך של כ-42.2 מיליון שקל, ובחברה העריכו כי מימוש אופציית ה-Call ייעשה בתמורה לסכום שאינו נופל מערך זה. אלא שבסנמינה חשבו אחרת, והחברה האמריקאית הודיעה כי על פי התחשיב שנערך על ידה זכאית החברה הישראלית לכ-13 מיליון שקל (כ-2.7 מיליון דולר) בלבד. בתגובה, ברפק מיהרו להודיע לסנמינה כי הם דוחים לחלוטין את התחשיב האמור.



ב-10 בפברואר 2003 נערכה פגישה בין נציגי שני הצדדים, במסגרתה הוסכם להעביר את המחלוקת להכרעת בורר מוסכם ברפק מודעים לכך שלהחלטת הבורר עשויה להיות השפעה מהותית על התמורה שתתקבל. במקביל הסכימו שני הצדדים כי לאחר פסק הבורר תתבצע הערכת שווי חיצונית של SSIL ו-EMS, אשר תביא בחשבון גם את תוצאות הבוררות. לפי שעה, ברפק, הנמצאת בשליטת חברת ההשקעות , עדיין סבורים כי יעלה בידם לקבל לפחות 42.2 מיליון שקל תמורת מניותיהם ב-SSIL וב-EMS.