נכס צאן הברזל של יו"ר מזכירות אגד אריק פלדמן

הרפורמה בתחבורה הציבורית עשתה השבוע צעד חשוב כשפורסמו מסמכי המכרז המוקדם להפעלת 150 קווי אוטובוס. הוצאת 15% מנפח הפעילות של התחבורה הציבורית היא אתגר קשה לקואופרטיב אגד, שהתמודד עד לאחרונה בעיקר עם אגף התקציבים באוצר על גובה הסובסידיה לתחבורה הציבורית.



זמן קצר לפני הוצאות קווי האוטובוסים למכרז הודיעה חברת נצבא התנחלות שבבעלות חברי אגד וגמלאיו על החלטת הדירקטוריון להפסיק את המו"מ עם חברת גרנית על מכירת החברה ולהמשיך במו"מ רק עם קבוצת משקיעים המיוצגת על ידי עורך הדין שאול ברגרזון. על פי מתווה העסקה שהציעה קבוצת ברגרזון, תוקם חברה חדשה בבעלות משותפת של קבוצת ברגרזון (60%) וקואופרטיב אגד. חברה זו תרכוש את כל מניות חברי אגד וגמלאיו, כשהתמורה הנאמדת ב-160 מיליון דולר תיפרס על פני 18 שנים.



סמיכות ההודעות - על הרחבת התחרות בתבורה הציבורית מצד אחד, ועל המכרז למכירת הבעלות בחברת נצבא התנחלות מצד שני - מעוררת את השאלה כיצד אגד שמקבל סובסידיה ממשלתית של 1.1 מיליארד שקל לשנה, סובל מירידה בפדיון וברווחים ומתמודד עם תחרות מחריפה בליבת עסקיו, עומד להשקיע סכומים נכבדים ברכישת חברת נדל"ן, וכל זאת למרות התנגדות חריפה של משרד האוצר (ראו תיבה).



זו רק אחת התמיהות שעולות לנוכח התנהלות הנהלתה הבכירה של אגד בפרשת מכירת הבעלות בנצבא התנחלות. התנהלות זו גיבשה הסדר שפוגע בקואופרטיב ובבעלי מניותיה של נצבא התנחלות, עתידה לפגוע באיתנות הפיננסית של אגד בתקופה שנגישותו להון בירידה, החמיצה הזדמנות למקסם את ערכה של נצבא התנחלות לבעלי מניותיה, ועלולה לגרום ל-40% מהם למכור את הנכס שבידם במחיר שנופל ב-50% או יותר מהערך הנוכחי של המניה (ראו תיבה).



נצבא התנחלות היא חברה בבעלות חברי אגד וגמלאיו. הנכס העיקרי שלה הוא אחזקתה (63%) בנצבא החזקות, שבה שותפים גם חברות גמול, גרנית ואשטרום נכסים.



פדיון על פי הערכת שווי שנתית



בעבר נהגו חברי אגד שפרשו לגמלאות לפדות את מניות נצבא התנחלות שבידיהם על פי הערכת שווי לחברה שבוצעה מדי שנה. הפורשים היו מוכרים את המניות לחברים חדשים שהצטרפו לקואופרטיב, אך בשנים האחרונות הופסקה קליטתם של חברים חדשים. מצב זה מנע מחברים לפדות את מניות נצבא התנחלות שבידיהם, עד שבנצבא התנחלות החליטו לקחת הלוואות בנקאיות כדי לממן את רכישת המניות מהחברים.



חברת משגב, חברה בת בבעלותה המלאה של נצבא התנחלות, לקחה הלוואות בסכום כולל של 217 מיליון שקל, עד שמיצתה את יכולתה להמשיך ולרכוש את מניות החברים בלי לעבור על חוק החברות.



בנוסף, טענו חברים שערכי הפדיון של המניות הופחתו בעשרות אחוזים בעקבות ירידת שוויה הבורסאי של החברה הבת נצבא החזקות, ודרשו שהפדיון ייעשה בערכים ריאליים. דירקטוריון נצבא התנחלות נענה ללחץ וביקש בנובמבר 2000 מוועדת מומחים שתבחן את מימוש מניות החברים והגמלאים בנצבא התנחלות על פי ערכן הריאלי.



דו"ח הוועדה שהוגש בפברואר 2001 קבע כי יש לממש את אחזקתה של נצבא התנחלות בנצבא החזקות שנסחרת בבורסה, ולחלק את הכסף לבעלי המניות, או לחלופין לחלק את מניות החברה הציבורית לבעלי מניותיה של נצבא התנחלות.



ההמלצות אושרו על ידי בעלי המניות במארס 2001, ובעקבות זאת פירסמה נצבא התנחלות את כוונתה למכור את מניותיה בנצבא החזקות, ואף קיבלה כמה הצעות אך המו"מ לא עלה יפה.



פנייה מנפטא ואגד למכירת השליטה



מכירת השליטה בנצבא החזקות ירדה מהכותרות עד שבספטמבר 2002 היא שלחה הודעה לבורסה, ולפיה החברה האם נצבא התנחלות קיבלה פנייה מחברת נפטא שבשליטת יעקב מימון ומקואופרטיב אגד למכור את השליטה בנצבא התנחלות באמצעות חברה משותפת לנפטא (60%) ולאגד (40%) שתיקרא "חנ"ל". ההודעה ציינה כי להערכת נפטא, שוויה של נצבא החזקות הנגזר מהצעתה לרכוש את מניות החברה האם הוא 170-160 מיליון דולר.



העסקה הותנתה בקבלת כל האישורים, כולל של הממונה על ההגבלים העסקיים ורשויות נוספות, וכן בדיקת נאותות שתימשך 5 חודשים, כלומר עד מארס 2003.



העסקה עוררה מיומה הראשון שאלות נוקבות והתנגדות עזה. ראשית, מדוע בחר אגד דווקא במימון כשותף ולא הציע את העסקה לגורמים אחרים במשק. גם בעלי מניותיה האחרים של נצבא החזקות הגיבו בזעם על העסקה. גרנית, גמול ואשטרום נכסים קיבלו זכות סירוב ראשונה על מכירת מניותיה של נצבא החזקות שבידי נצבא התנחלות. העסקה למכירת השליטה בנצבא התנחלות עקפה לטענתם זכות זו, אבל בכך לא תמו טענותיהם.



קואופרטיב אגד, השוכר העיקרי של נצבא החזקות ואחראי על 36% מהכנסותיה של נצבא החזקות ב-2002, הודיע לנצבא החזקות כי בכוונתו לפנות את בית אגד במרכז תל אביב. בעקבות זאת היא חתמה על הסכם עם חברת קרית שדה התעופה שבשליטת מימון לשכור ממנה 8,000 מ"ר במחיר של 8.5 דולרים למ"ר, מ-2005 לתקופה של 10 שנים.



החוזה העניק לכאורה למימון את תזרים המזומנים שישמש כבטוחה לצורך קבלת הלוואה לרכישת השליטה בנצבא התנחלות. בדרך זו נטען, נתנה אגד למימון את האמצעים הכספיים לרכישת השליטה בחברה הבת, תוך שהיא מורידה את שוויה של נצבא התנחלות.



העברת הקווים הדרומיים



אגד הודיע לנצבא החזקות כי בכוונתו להעביר למבואות חיפה את הקווים הדרומיים שמופעלים כיום מהתחנה המרכזית בבת גלים, שנמצאת בבעלותן השווה של נצבא החזקות וחברת אמות השקעות. אגד מפרה בכך הסכם שתוקפו עד 2011, וגורעת הכנסות של 4 מיליון שקל לשנה, וגם בכך מורידה את שוויה של החברה הבת ב-40 מיליון שקל.



עסקה זו ממחישה את ניגוד העניינים שבו שרויים אריק פלדמן ומאיר תורג'מן. פלדמן הוא יו"ר מזכירות אגד, אבל גם דירקטור בנצבא התנחלות ובנצבא החזקות.



משום כך, כשהוא שוקל כיו"ר אגד אם לפנות שטח שהושכר לאגד על ידי נצבא החזקות, הוא עלול לפעול לטובת אגד באופן שמקשה עליו מאוד למלא את חובת הנאמנות שלו כדירקטור בנצבא החזקות. אלו אינן שאלות תיאורטיות, שכן אגד כשוכר המרכזי של נצבא החזקות הודיע לה על פינוי 10 נכסים שמניבים שכר דירה של 13 מיליון שקל לש