קרב תרנגולים: איך הסתבכה המשפחה של בר רפאלי עם בית ההשקעות?

מאבק רווי יצרים סביב הסכם הפצת עופות, תפס בחודש האחרון את סדר יומו של שוק ההון הישראלי, לאחר שהוביל 2 מענקיות המזון וניהול החיסכון במשק הישראלי להטחת טענות סחיטה והתנהלות לקויה. המאבק החל כאשר חברת 'נטו מלינדה', מיבואניות ומשווקות המזון הגדולות בישראל, ביקשה לפני מספר חודשים את אישור בעלי מניותיה לעדכון הסכם ההפצה שלה עם משחטת עופות בשם טל הל יסכה, אשר תורם כ-800 מיליון שקל להכנסותיה בשנה.

לאחר חילופי טענות אל מול מתנגדי ההסכם, דיווחה היום (רביעי) החברה על שיפור תנאי ההסכם, כך שיגדילו את הכנסותיה ורווחיותה ממנו, בתקווה כי בכך תביא את סאגת המאבק עליו לסיום. הדיווח כולל שיפור העמלה לה תזכה החברה עבור שיווק העופות שיסופקו לה על ידי טל הל יסכה מ-13% בהצעה הקודמת שהוצעה ל-17%, אשר גם תוצמד למדד המחירים לצרכן. החברה גם הוסיפה בקרה חצי שנתית על בחינת כדאיות עמלת השיווק אל מול מחירי העוף בשוק.

עדכון ההסכם האחרון מגיע לאחר שהמתנגדים לעסקה טענו, בין היתר, כי רווחיות החברה נשחקת במסגרת הסכם ההפצה המעודכן עם משחטת העופות, וביקשו מבעלי מניות החברה שלא לאשרו.

המתנגדים להסכם הם בית ההשקעות מור, אחד מגופי ניהול החיסכון הגדולים בישראל המחזיק בכ-5.4% ממניות נטו מלינדה, ובעל מניות קטן נוסף.

בית ההשקעות מור נמצא בשליטת המשפחות מאירוב ולוי, ונסחר בבורסה המקומית בשווי של כמיליארד שקל. בית ההשקעות מוכר לציבור הרחב בעיקר מהפרזנטורית בפרסומיו - השחקנית קרן מור, ומהענקת חסות בת כ-3 שנים לג'ודוקא פיטר פלצ'יק.

נטו מלינדה נסחרת בבורסה בתל אביב בשווי כ-1.75 מיליארד שקל לאחר שזינקה בכ-80% מתחילת השנה, ומוכרת בעיקר משיווק והפצה של מותגים דוגמת טיבון ויל, דלידג, אל גאוצ'ו ונוספים. עיקר מניותיה מוחזקות על ידי חברת האם נטו אחזקות (46.32%) שבשליטת בעלה של הדוגמנית בר רפאלי עדי עזרא (23.38%), ודוד מצסה (22.72%). יו"ר נטו מלינדה הוא דוד עזרא, אביו של עדי.

המאבק בין שני הענקים הגיע לזירה הפומבית, והמתנגדים טענו כי עדכון העסקה נעשה תוך הסכמת החברה להקדים לספקית העופות תשלומים שיפגעו ברווחיות נטו מלינדה - כך לפי נייר עמדתם שהובא בדיווחי החברה. המתנגדים גם העלו את היות העסקה 'עסקת בעלי עניין', לאור בעלות משפחתו של דוד מצסה, שהינו, כאמור, אחד מבעלי השליטה בנטו אחזקות, בספקית העופות.

המתנגדים רמזו, בין היתר, לקשר בין זמן התהוות העסקה המקורית ב-2019, לבין הפיכת מצסה לבעל מניות בנטו מלינדה, לאחר שרכש אותן ממשפחת עזרא בפרמיה על מחירה דאז בשוק. החברה הגיבה לטענות על ידי צירוף חוות דעת כלכלית המסכמת כי העסקה רווחית לחברה.

חוות הדעת תיארה, בין היתר, כי העמלה לה תזכה נטו מלינדה בגין הסכם ההפצה עם טל הל יסכה תעלה ל-1.13 שקל עבור כל ק"ג עוף שתשווק, לעומת שקל אחד לכל ק"ג עוף להם היא זוכה כיום. עמלה זו, כאמור, עודכנה בדיווח החברה היום ל-1.17 שקל.

חוות הדעת הכלכלית, עם זאת, לא סיפקה את המתנגדים, שתקפו אותה וטענו כי למרות ש"החברה הצטיידה בחוות דעת כלכלית לפיה ההתקשרות עם הספק רווחית ועומדת במתחם הסבירות", זו אינה מכילה את המידע שדרשו מהחברה.

דרישתם, כך כתבו, לא נענתה למידע הנוגע להשלכות הכלכליות של ההסכם מ-2019, ולאופן קבלת ההחלטות לגבי "הרחבת פעילות החברה מול הספק מאוקטובר 2021... בשים לב לכך שבעקבות ההרחבה חלה ירידה מהותית בשיעור הרווח הגולמי בתחום השוק המקומי". המתנגדים גם תהו מדוע לא בוצע הליך תחרותי לבחירת ספקית עופות ומדוע נבחרה דווקא טל הל יסכה.

החלפת המהלומות בין הצדדים לא עצרה עם טענות אלו, והאחרונה להלום הייתה נטו מלינדה, באמצעות דירקטוריון החברה, שהגיב בחריפות ובאריכות לטענות המתנגדים. הדירקטוריון טען, בין היתר, כי המתנגדים פועלים ב"חוסר תום לב" ומנסים "לעשות שימוש לרעה בכוח ההצבעה שלהן בחברה, תוך הפרה של חובת ההגינות במטרה לשרת מטרותיהן בהליך המשפטי ותוך התעלמות מהפגיעה הפוטנציאלית בחברה ובפעילותה, אם לא תאושר עסקת שיווק העופות".

הדירקטוריון כיוון לתביעה נגזרת בסכום של 117.8 מיליון שקל שהוגשה על ידי החברות מור גמל ופנסיה ושנהב תעשיות (תנ"ג 49667-06-23) כנגד נטו מלינדה, בעלי השליטה, ונושאי המשרה בה, בה גם צוינו חלק מטענותיהם שהובאו בנייר עמדת המתנגדים לבעלי המניות.

תגובת הדירקטוריון גם חשפה, כאמור, כי "במסגרת עסקת שיווק העופות הצליחה (החברה) להביא לצמיחה משמעותית בפעילותה, באמצעות גידול בהיקף הפעילות בתחום שיווק העופות בכ-800 מיליון שקל לשנה". עוד ציינו כי זו "התבררה בדיעבד כאחת העסקאות הטובות שביצעה החברה ואשר עזרה לה לעבור בהצלחה את השנים הקשות שהיו בענף המזון".

יש לציין כי נטו מלינדה דיווחה על הרבעון השלישי של השנה כטוב בתולדותיה, במסגרתו הציגה הכנסות בגובה 3.6 מיליארד שקל ורווח נקי בגובה 7.4 שקל למניה.

דירקטוריון החברה גם הגיב בנוגע לבחירת ספקית העופות טל הל יסכה, וציין כי הבחירה לא הייתה מקרית אלא עסקית, היות וטל הל היא אחת מ-5 אינטגרציות גדולות בשוק העופות המקומי. לטענת החברה, טל הל הסכימה לוותר על תשתית השיווק העצמית שלה ולהעבירה לנטו מלינדה, על אף ששאר האינטגרציות משווקות עופות בעצמן. "אין לחברה אפשרות לביצוע עסקה המניבה תועלת דומה עם אחת מהאינטגרציות הגדולות האחרות שפועלות בשוק", כתב דירקטוריון החברה, "ולכן אין היתכנות לקיום הליך תחרותי, כאשר אין ספק אלטרנטיבי רלוונטי".

דירקטוריון החברה גם עקץ את מור בטענה כי בית ההשקעות דווקא הגדיל אחזקותיו בחברה במהלך התקופה בה לטענתו בוצעו בה ההפרות לכאורה, עד להפיכתו בעל עניין בה.

היום, כאמור, דיווחה החברה על שינוי עדכון העסקה עם טל הל יסכה, בתקווה כי בכך תצליח להוציאה לפועל ולשים סוף למאבק סביבה.

מי שיטו בסופו של דבר את אגודליהם לחיי או מות העסקה הם בעלי מניות המיעוט המוחזקות על ידי הציבור (21.13%) והגופים המוסדיים (27.35%), אשר עתידים להצביע עליה בתחילת ינואר השנה.

מלבד בית ההשקעות מור נמנים עם בעלי המניות גם חברות הביטוח הראל (7.64%) וכלל (7.16%), ובית ההשקעות ילין לפידות (7.15%).

כלל הגופים המוסדיים המחזיקים במניות נטו מלינדה סירבו להתייחס לנושא.

נטו מלינדה סירבה להגיב.

בא כוחה של מור, עורך דין רענן קליר ממשרד ארדינסט בן נתן טולידאנו ושות', הגיב בשם מור לתגובת הדירקטוריון: "התגובה הארוכה של דירקטוריון החברה, שמר דוד עזרא הוא יושב הראש שלו, להודעת העמדה של מור ושנהב (המוגבלת ב-500 מילים) אינה מסירה את הפגמים והנגעים בהם נגועה העסקה שמוצע לבעלי המניות לאשר ושבהם נגועה ההתנהלות של החברה מול משפחת מצסה, מאז שרכש מר דוד מצסה מניות נטו אחזקות מנאמנות עזרא בפרמיה של מעל 177 מיליון ש"ח מעל מחירן בבורסה.

"אדרבא, העובדה שהדירקטוריון פרסם רק בדיעבד נימוקים שנועדו כביכול לתמוך בעסקה רק מחזקת את המסקנה כי התנהלותו פגומה לחלוטין. נזכיר שלא רק הנימוקים (שאין לקבלם) פורסמו בדיעבד. רק בדיעבד הסכימה סוף כל סוף החברה ככל הנראה רק בהתערבות רשות ניירות ערך, להתייחס ליחסים בין מצסה לעזרא ולהסיק שהיחסים בין החברה למצסה דורשים אישור באסיפת בעלי מניות בהיותם יחסים שלבעל השליטה ענין בהם. רק בדיעבד לאחר ההחלטה שמוצע לאשר התקבלה בדירקטוריון, נכתבה חוות דעת לתמוך בה. רק בדיעבד מנסה הדירקטוריון לנמק (נימוקים תמוהים ובלתי נכונים) מדוע לא בוצע הליך תחרותי. מדובר בהתנהלות חמורה אליה מצטרף ניסיון פסול לתקוף את בעלי המניות שמבקשים להגן על זכויות החברה. מוטב לו החברה ונושאי המשרה בה היו עומדים על זכויותיה מול בעלי השליטה ולא פועלים כדי לפגוע בחברה לטובת בעלי השליטה".