ברנרד גוטשטיין, שסייע לאריה גנגר ב-1999 במאבק השליטה ב-ESC, מבקש למנות דירקטור מטעמו ללומניס

ברנרד גוטשטיין, האיש שסייע ב-1999 לאריה גנגר - בעל השליטה בחברת לומניס המשמש כיום גם כמנכ"לה וסגן היו"ר שלה - במאבק השליטה שלו מול שמעון אקהויז, מבקש למנות לדירקטוריון לומניס נציג מטעמו. לפני כ-4 שנים תמך גוטשטיין בגנגר בהשבת מושכות הניהול לחברה ESC, לימים לומניס, בעקבות נפילת החברה ומנייתה. תגובת לומניס לא התקבלה עד לכתיבת שורות אלה, כמו גם התייחסות לנסיבות בקשתו של גוטשטיין.



יצוין, כי גוטשטיין הרוויח בעבר סכומים גבוהים מהשקעתו ב-ESC, שכן ביצע אותה בשלבים מוקדמים של חייה והשקיע מאות אלפי דולרים בודדים שהפכו לעשרות מיליוני דולרים בהנפקת החברה. בשנים האחרונות הוא מקפיד למכור ולקנות מניות של החברה תדיר, אותן מימש גם במחירי השיא.



באסיפת בעלי המניות של לומניס הישראלית, שתתקיים ב-27 במאי במנהטן שבניו יורק, יתבקשו בעלי המניות לבחור 2 דירקטורים חיצוניים חדשים, ובמסמכים שהגישה החברה לקראת האסיפה היא מציינת מועמד אחד בלבד, פרופ' בולסלאו גולדמן (65) המשמש כדירקטור גם בתל השומר. החברה, המפתחת מכשירי לייזר ופולסי אור לתחום הרפואי והאסתטי, אינה מציינת את דרישתו של גוטשטיין שהועברה אליה ככל הנראה ב-16 באפריל, יום הגשת מסמכיה ל-SEC (רשות ניירות ערך האמריקאית) והיא כותבת כי שמו של מועמד נוסף לגולדמן יינקב בהמשך.



מכל מקום, לפי נתוני לומניס, גוטשטיין מחזיק ב-5.6% ממניות החברה, בהסתמך על מסמך שהגיש בשנה שעברה. ואולם, גוטשטיין הגיש בסוף השבוע מסמך לרשות לניירות ערך האמריקאית ממנו עולה כי הוא למעשה מחזיק ב-6.15% מהחברה או 2.7 מיליון מניות - הגדלת החזקה שביצע באמצעות רכישת 193.5 אלף מניות של החברה במהלך 2002 תמורת 883.3 אלף דולר. המועמד אותו מבקש גוטשטיין להביא לדירקטוריון הוא רוברט מינץ, מנהל נכסי Carr-Gottstein, חברת נדל"ן הנשלטת בידי גוטשטיין.



מהזימון לאסיפת בעלי המניות שהגישה לומניס ביום רביעי האחרון עולה כי משכורתו של יאשה סיטון, שהפסיק להיות מנכ"ל החברה ב-31 בדצמבר 2002 ויוחלף על ידי אבנר רז, היתה 300 אלף דולר ב-2002. יחד עם פיצויים ומענקים, עלות שכרו של סיטון היתה 417.5 מיליון דולר ב-2002. שגיא גנגר, בנו של בעל השליטה וסמנכ"ל התפעול של החברה, קיבל ב-2002 משכורת בסיס של 250 אלף דולר ועלות שכרו הגיעה ל-300 אלף דולר בשנה החולפת. קווין מורנו, סמנכ"ל הכספים של החברה שנכנס לתפקידו במארס 2002 קיבל עבור 10 החודשים בשירות לומניס 198 אלף דולר, ללא בונוסים ופיצויים אחרים.







במהלך 2002 סיטון הקצאה של 100 אלף אופציות במחיר מימוש של 4 דולרים שייפקעו בעוד 4 שנים; גנגר קיבל אף הוא 100 אלף אופציות במחיר מימוש של 4 דולרים, ו-50 אלף אופציות נוספות במחיר מימוש של 9.09 דולרים ל-10 שנים; ומורנו קיבל 100 אלף אופציות אף הוא ב-2002, בתוספת 200 אלף אופציות במחיר מימוש של 7.86 דולרים לתקופה של 10 שנים.



בעלי המניות הגדולים בלומניס כיום, פרט לגוטשטיין, הם: קוהירנט עם 14.7% (5.4 מיליון מניות בשווי של 10 מיליון דולר); Capital Research & Management Company מלוס אנג'לס עם 11.4% כולל מניות שמחזיקה SMALLCAP World Fund; חברת Hermes Investment Management מלונדון הכוללת את תוכנית הפנסיה של BT עם 8.1%; אריה גנגר עם 6.4% כולל האופציות שברשותו (כולן מחוץ לכסף) או 2.8% בניטרולן; יעקב פרנקל עם 2.3% מהחברה שמקורן באופציות שברשותו, שכולן מחוץ לכסף; יאשה סיטון, המנכ"ל לשעבר, עם 1.8% בזכות האופציות ו-0.4% בניטרולן; ושגיא גנגר עם 1.2% בהכללת האופציות ופחות מחצי אחוז בנטרולן.



חוק סברנס אוקסלי ימנע מלומניס להמשיך ערבות לגנגר הבן



גנגר מחזיק 268 אלף מניות של החברה ו-183.2 אלף אופציות. 149.5 אלף מתוך האופציות הללו, נזכיר, משמשות כבטוחות על ערבות שקיבל גנגר הבן מהחברה בשווי של 2 מיליון דולר מבנק סיגנצ'ר של בנק הפועלים לרכישת דירתו שבניו יורק. ביום קבלת הערבות של לומניס, האופציות הללו היו שוות 4.4 מיליון דולר (1 ביוני 2001), ואולם היום, כאשר מחיר המניה הוא 1.8 דולרים, שוויין הוא 280 אלף דולר.



הערבות פוקעת ביוני 2003 או בסיום העסקתו של גנגר בחברה - המוקדם מבין השניים. יוני מתקרב והחברה כבר מתכוננת: גנגר ולומניס מתכוונים להמשיך ולהאריך את הערבות, ואולם חוק סרבנס-אוקסלי שנכנס לתוקף בשנה שעברה מונע זאת מהן, ועל כן לומניס מציינת כי היא לא תוכל להאריך את ההסכם מעבר ל-1 ביוני 2003. היא אף מציינת כי עליה לכסות כל תשלום שיש לעשות במסגרת הערבות שסיפקה לגנגר, ולא מן הנמנע שהיא תיאלץ להשתמש בהלוואות שקיבלה מהפועלים כדי להחזיר לסיגנצ'ר את ההלוואה. ללומניס חובות של כ-200 מיליון דולר לבנק הפועלים, כולל קווי אשראי.



לומניס תבקש מבעלי המניות אף לאשר שכר לדירקטורים. החברה מתכוונת להעניק לכל דירקטור, פרט לפרנקל וגנגר האב, סכום במזומן של 2,500 דולר לכל פגישה במהלך 2003. השניים, לעומת השאר, יזכו לשכר יועצים שנתי של 120 אלף דולר לשנה ויקבלו מענק של 10,000 אופציות במחיר מימוש שיהיה מחיר השוק ב-12 במאי. פרנקל, אגב, חבר בוועדת השכר של החברה שלא קיימה אף פגישה נפרדת ב-2002.



במסגרת האסיפת השנתית לומניס תבקש גם את אישור מינוי פירמת רואי החשבון ברייטמן אלמגור (שותפתה של דלויט טוש בישראל) כרו"ח החברה. בשנה שעברה שילמה לומניס לפירמה 1.1 מיליון דולר עבור שירותי הביקורת שלה, כולל סכומים ששולמו על שירותים מיוחדים בעקבות חקירת ה-SEC נגד לומניס. כמו כן, החברה תבקש לאשר לדירקטורים ולמנהלים ביטוח ל-2003 עד לגובה חבות של 100 מיליון דולר ואת מענק האופציות לפי תוכנית 2003.



יצוין, כי לומניס החילה את מנגנון גלולת הרעל שלה שאמור היה לפקוע באפריל לשנתיים נוספות, עד ה-31 במאי 2005. סיטון אמר לפני שנה כי לומניס מאמינה כי במהלך 12 החודשים הבאים "השוק יכיר ביתרונות של היוזמות והתוכניות של החברה", ולכן לא יהיה עוד צורך בתוכנית. ואולם, מסתבר כי בשווי שוק נמוך מ-70 מיליון דולר ה