דיסקונט מבקש צו מניעה כנגד עסקת מכירת השליטה בפיבי לבינו

בנק דיסקונט פנה היום לביהמ"ש המחוזי בתל אביב בבקשה דחופה לצו מניעה זמני כנגד חברת פלימון שבבעלות האחים ספרא וכנגד חברת בינו אחזקות ובני משפחת ליברמן, שרכשו לאחרונה את השליטה בחברת פיבי אחזקות מידי פלימון תמורת כ-90 מיליון דולר. פלימון מחזיקה בשליטה בפיבי אחזקות, המחזיקה בשליטה בבנק הבינלאומי בו מחזיק דיסקונט ב-26% מההון.



כצפוי טוענת דיסקונט בבקשה, באמצעות עוה"ד ניר כהן ואמיר בן ארצי, כי קיימת לה זכות סירוב ראשונה "על פי הסכם ועל פי הדין" לרכישת המניות, וכי על ביהמ"ש לאסור ביצועה של העסקה בין פלימון לבין קבוצת ליברמן-בינו עד שפלימון תציע לבנק לממש את זכות הסירוב המוקנית לו.



בבקשה נטען, בין השאר, כי פלימון פעלה לסכל ולרוקן מתוכן את זכות הסירוב הראשונה הקנויה לדיסקונט בכל עסקה שנעשית במניות הבנק הבינלאומי, ואשר מכוח ההלכה הפסוקה - פסק הדין בעניין הערוץ הרוסי - חל גם על כל עסקה במניות חברת האם של הבנק הבינלאומי - פיבי אחזקות. דיסקונט טוען כי מכירת השליטה בפיבי מהווה הלכה למעשה מכירת המניות של הבנק הבינלאומי.



דיסקונט מוסיף וטוען כי בהסכם שנחתם בינו לבין פיבי בשנת 1983 נקבע כי זכות הסירוב הראשונה תחול גם על חברות נוספות הקשורות לצדדים, ובין היתר על החברה האם של פיבי אחזקות - שהיא כיום פלימון - וכל זאת במטרה להכפיף כל עסקה שמשמעותה הכלכלית היא מכירת מניות הבנק הבינלאומי - בין במישרין ובין בעקיפין לזכות הסירוב הראשונה של הצדדים.



דיסקונט מציין כי פיבי אחזקות היא חברת אחזקות המחזיקה במניות הבינלאומי ובנוסף "בפעילות שוליות הבטלות בשישים ביחס לאחזקה זו". מכאן, שהעסקה במניות פיבי כמוה כעסקה למכירת מניות הבינלאומי. דיסקונט מציינת כי גם מדו"חותיה של פיבי ניתן ללמוד שהבינלאומי מהווה את עיקר פעילותה, וכי שאר ההחזקות הן שוליות וחסרות ערך. כמו כן, ניתן היה ללמוד על כך מהתבטאויותיו של צדיק בינו בעיתונות שם אמר: "נביא כסף מהבית לרכישת הבינלאומי, בלי הלוואות...".



טענה נוספת המעלה דיסקונט בבקשה נוגעת לחובותיו של בעל שליטה בחברה כלפי בעלי מניות אחרים בחברה. במסגרת חובות אלו טוען דיסקונט כי על בעל מניות להימנע מגרימת נזק לבעל מניות אחר בחברה גם בעת מכירת מניותיו בה.



לטענת דיסקונט, החובה להימנע מגרימת נזק מצמיחה כשלעצמה זכות סירוב ראשונה מכוח הדין לבעל מניות אחר בחברה הניזוק מעצם המכירה.



דיסקונט טוען כי בשים לב למחיר העסקה כפי שפורסם עלולים להיגרם לו נזקים חשבונאים קשים ואף בלתי הפיכים בקשר לשווי מניותיו בבינלאומי. ולכן, הואיל ובעלת השליטה - פלימון - היתה צריכה לדעת כי מכירת מניות פיבי עלולה לגרום לדיסקונט נזק בלתי הפיך, היה עליה לפנות תחילה לבנק ולהציע לו לרכוש את מניותיה בפיבי במחיר ובתנאים בהם התכוונה למכור את מניותיה לצד שלישי.



דיסקונט טוען כי על ביהמ"ש להתערב בעסקה ולמנוע את המשך ביצועה עד שתינתן לו הודעה בדבר קיומה של זכות הסירוב הראשונה. כמו כן, טוען דיסקונט כי מתן צווים זמניים כפי שהוא מבקש לא יגרמו נזק לצדדים לעסקה, שכן "תוך תקופת זמן קצרה, תמכור פלימון את מניותיה בפיבי במחיר בו היא חפצה, בין אם לדיסקונט ובין אם לקבוצת ליברמן-בינו".