"אם טענת דיסקונט לגבי זכות סירוב ראשונה תתקבל - קבוצת בינו-ליברמן תגיש תביעה נגד משפחת ספרא"

גורמים המקורבים לעסקת המכירה של חברת פיבי אמרו אתמול בעקבות הבקשה לצו מניעה שהגיש בנק דיסקונט לביהמ"ש המחוזי בתל אביב, כי נראה שאין סיכוי שצו שכזה יינתן, אך במידה שיתברר כי קיימת זכות סירוב ראשונה לדיסקונט, אזי הקבוצה הרוכשת - בינו-ליברמן - תגיש תביעה כנגד האחים ספרא בגין הפרת הסכם הרכישה.



היום הורה שופט ביהמ"ש המחוזי בתל אביב, יהודה זפט, לזמן את הצדדים לדיון דחוף בבקשת דיסקונט לצו מניעה כנגד ביצוע העסקה ליום ג' הקרוב (ה-15 למאי) בשעה 10 בבוקר.



יש לציין כי זפט היה השופט שהכריע בתביעת אפריקה ישראל כנגד גוסינסקי בנוגע לניסיון ההשתלטות של האחרון על הערוץ הרוסי. על פסק הדין של זפט, שקבע כי רכישת מניות החברה האם כפופה אף היא לזכות סירוב ראשונה, מסתמך דיסקונט בבקשתו לצו המניעה.



בבקשה שהגיש דיסקונט אתמול, באמצעות עוה"ד ניר כהן ואמיר בן ארצי, טען הבנק כי קיימת לו זכות סירוב ראשונה "על פי הסכם ועל פי הדין" לרכישת המניות, וכי על ביהמ"ש לאסור ביצועה של העסקה בין פלימון לבין קבוצת ליברמן-בינו עד שפלימון תציע לבנק לממש את זכות הסירוב המוקנית לו.



כזכור, קבוצת בינו-ליברמן רכשה את השליטה בפיבי מידי האחים ספרא תמורת 90 מיליון דולר. פיבי מחזיקה את השליטה בבנק הבינלאומי הראשון, בו מחזיק דיסקונט כ-26% מהמניות.



בבקשה נטען, בין השאר, כי פלימון פעלה לסכל ולרוקן מתוכן את זכות הסירוב הראשונה הקנויה לדיסקונט בכל עסקה שנעשית במניות הבנק הבינלאומי. דיסקונט טוען כי מכירת השליטה בפיבי מהווה הלכה למעשה מכירת המניות של הבנק הבינלאומי.

דיסקונט מציין בבקשה כי פיבי אחזקות היא חברת אחזקות המחזיקה במניות הבינלאומי ובנוסף "בפעילות שוליות הבטלות בשישים ביחס לאחזקה זו". מכאן, שהעסקה במניות פיבי כמוה כעסקה למכירת מניות הבינלאומי.



טענה נוספת שהעלה דיסקונט בבקשה נוגעת לחובותיו של בעל שליטה בחברה כלפי בעלי מניות אחרים בחברה. במסגרת חובות אלו טוען דיסקונט כי על בעל מניות להימנע מגרימת נזק לבעל מניות אחר בחברה גם בעת מכירת מניותיו בה.



דיסקונט טוען כי בשים לב למחיר העסקה כפי שפורסם עלולים להיגרם לו נזקים חשבונאים קשים ואף בלתי הפיכים בקשר לשווי מניותיו בבינלאומי, ולכן, הואיל ובעלת השליטה - פלימון - היתה צריכה לדעת כי מכירת מניות פיבי עלולה לגרום לדיסקונט נזק בלתי הפיך, היה עליה לפנות תחילה לבנק ולהציע לו לרכוש את מניותיה בפיבי במחיר ובתנאים בהם התכוונה למכור את מניותיה לצד שלישי.



ככל הנראה, בימים הקרובים יגיבו הצדדים לעסקה - פלימון באמצעות עו"ד יעקב נאמן ואהוד סול וקבוצת בינו-ליברמן באמצעות עו"ד פנחס רובין לבקשה של דיסקונט. שני הצדדים טוענים כי זכות הסירוב הנטענת על ידי דיסקונט הינה למניות הבינלאומי בלבד וכי אין זכות הסירוב חלה במקרה של מכירת המניות בחברה האם.



הצדדים מדגישים כי פיבי אינה חברת אחזקות ריקה מתוכן אלא חברה ותיקה ונסחרת בעלת אחזקות נוספות מעבר לאחזקה במניות הבינלאומי. כמו כן ציינו מקורבים לעסקה כי יש לזכור שזכות הסירוב אליה טוען דיסקונט מצויה בהסכם ולא נכללת בתקנון החברה, דבר שלטענתם מגביל את היכולת לעשות שימוש באותה זכות סירוב. כאמור, הצדדים יטענו ביום ג' הקרוב בפני השופט זפט.