קבוצת בינו-ליברמן מגישה חוות דעת לביהמ"ש: שווי אחזקותיה של פיבי מלבד הבינלאומי - כ-700 מ' ש'

קבוצת ליברמן-בינו, שרכשה לאחרונה את השליטה בחברת האחזקות פיבי , הגישה היום לביהמ"ש המחוזי בתל אביב את תגובתה לבקשת בנק דיסקונט למנוע את ביצוע העסקה, בטענה שיש לבנק זכות סירוב ראשונה לרכישת פיבי.



בתגובה, שהוגשה באמצעות עוה"ד פנחס רובין, יהושע רוזנצוויג, איל רז ואלית אלקון מי-טל, מבקשת קבוצת הרוכשים מביהמ"ש לדחות את בקשת דיסקונט.



"נסיונו העקלקל והדחוק של בנק דיסקונט 'לשים מקלות (ולו גם זמניים) בגלגלי העסקה' מהווה התערבות גסה ובוטה בחוזה מחייב שבין פלימון לבין קבוצת בינו-ליברמן", טוענת הקבוצה ומוסיפה, "זוהי עוולה של ניסיון הפרת חוזה, באצטלה של בקשה לבית משפט התלויה על כרעי תרנגולת ובנויה בנין קלפים רעוע. אכן, דיסקונט מהמר בקלפים, שמא יתמזל מזלו. ידוע לבנק דיסקונט שבית משפט איננו בית הימורים ופסיקתו תהיה על פי דין".



במסגרת התגובה טוענת קבוצת בינו-ליברמן מספר טענות. ראשית, כי זכות הסירוב הראשונה ניתנה לדיסקונט לגבי מניות הבנק הבינלאומי וזכותה זו נשללה במפורש בהסכם ביחס למניות פיבי. בעניין זה מצרפת הקבוצה לתצהירו של עו"ד דב לבונטין, שהיה ממנסחי ההסכם עליו נסמך דיסקונט. לבונטין בתצהירו מחזק את עמדת הקבוצה, לפיה לא ניתנה בהסכם זכות סירוב ראשונה לדיסקונט לגבי מניות פיבי.



מעבר לכך, דוחה הקבוצה גם את טענות דיסקונט, לפיהן קיימת לה זכות סירוב מכך הדין וזאת לאור פסק הדין בעניינה של אפריקה ישראל בנוגע למאבק השליטה בערוץ הרוסי.

"בפסק הדין של אפריקה ישראל היתה החברה הנמכרת מוחזקת ב-100% בידי מוכרה, והיא כשלעצמה היתה ריקה לחלוטין מכל תוכן, חברה פרטית, חלולה, שאין בה יותר מאשר קליפתה הפורמלית והחזקותיה בחברת הבת - ואילו בענייננו, פיבי היא חברה עצמאית, ציבורית, נסחרת בבורסה, בעלת ציבור גדול של בעלי מניות נוספים ודירקטוריון עצמאי, שיש לה מהויות נוספות ותכליות אחרות מאשר עצם אחזקת מניות הבנק הבינלאומי", מציינת הקבוצה בתגובה.



לשם חיזוק טענותיה בעניין, מצרפת קבוצת ליברמן-בינו חוות דעת מטעמו של רו"ח יוסי בכר, מארנסט אנד יאנג. על פי חוות דעתו של בכר, שווי הנכסים וההשקעות מלבד הבנק הם בסדרי הגודל הנ"ל של קרוב ל-700 מיליון שקל. הקבוצה מציינת בתגובה כי לעומת שוויין של אחזקות אלו כפי שעולה מחוות הדעת, הרי שווי אחזקות פיבי בבנק עומדות כיום על כ-681 מיליון שקל בלבד. "וכי לזאת (לפיבי) ייקרא חברה ריקה מתוכן? חברה נטולת נכסים לבר בנק? חברה שכל ייעודה הבלעדי הוא באחזקת מניות בנקאיות?", תוהה הקבוצה.



בתגובה נטען עוד כי במקרה של עסקת פיבי, הצדדים כלל לא ניסו לעקוף את זכות הסירוב של דיסקונט באמצעות רכישת השליטה בחברת האם - כפי שנעשה במפורש בפרשת הערוץ הרוסי.



"כזכור, הוקמה פיבי והחזיקה במניות הבנק הבינלאומי עוד טרם הסכם 1983, ורק כעבור כעשרים שנה תמימות נמכרו מניות פיבי לקבוצת בינו-ליברמן", אומרת הקבוצה.



עוד נטען כי לאחים ספרא סיבות "אמיתיות" לרכישת מניות פיבי ולא מניות הבינלאומי, בין השאר היכולת לקבל את תמורת המכירה ישירות לידיהם. "פיבי היא חברה ציבורית נסחרת עם דירקטוריון ששוקל את טובתה היא, ולא בהכרח רואה לטובתה את מכירת מניות הבנק. מבחינתה של פלימון רק טבעי הוא למכור דווקא את מניות פיבי 'ולהתנתק' מהחזקותיה הבורסאיות בישראל בקבוצת פיבי, תוך שלשול התמורה היישר לכיסיה".



הקבוצה טוענת עוד כי גם עבורה רכישת מניות פיבי מבחינות רבות עדיפה על רכישת הבינלאומי, גם אם היה מועמד למכירה. כך, טוענת הקבוצה כי אילו, היפוטתית, היה דירקטוריון פיבי חפץ במכירת הבינלאומי, אין כל ספק שהתמורה שהיה הרוכש מתבקש לשלם עבור מניות הבנק הבינלאומי היה גבוה בהרבה מהתמורה ששילמה קבוצת בינו-ליברמן עבור מניות פיבי.



כמו כן, נטען כי אילו היתה הקבוצה באופן היפוטתי רוכשת את מניות הבנק הבינלאומי, כי אז היא היתה נמנעת מלחלק דיווידנדים משמעותיים מרווחי הבנק, שכן יש צורך לשמור על הלימות הון בבנק הבינלאומי.



מנגד, מאחר "שקבוצת בינו-ליברמן קנתה את מניות פיבי והיות שרווחי הבנק הבינלאומי ? כמו רווחים עתידיים מהשקעות ופעילויות אחרות של פיבי - משתקפים במאזנה המאוחד של פיבי, יכולה קבוצת בינו ליברמן לחלק דיווידנדים מפיבי, בעוד שהיא היתה מוגבלת בכך אילו היתה רוכשת במישרין ובמחיר גבוה יותר את מניות הבנק הבינלאומי".



בסיכומו של דבר, טוענת הקבוצה כי לדיסקונט אין כל עילה לקבלת צו מניעה כנגד העסקה, אך מנגד, מתן צו כזה יגרום לקבוצה נזקים קשים עד כדי סיכולה של העסקה. בעניין זה מציינת הקבוצה כי היא שילמה זה לא מכבר לאחים ספרא 30 מיליון דולר במסגרת העסקה.