דו"ח מבקר המדינה: דן ויתרה ללא פיצוי על השליטה באמד - חברת הנכסים של חברי וגימלאי דן

מבקר המדינה סוקר את פעילותו של קואופרטיב דן ומגלה כיצד גוף שמתממן בסובסידיה ציבורית מנהל את ענייניו. המבקר בודק את ההסכם מספטמבר 2000 שבמסגרתו הקצתה חברת אמד, שהיא חברת הנכסים של חברי וגימלאי דן, 30% ממניותיה לחברת אמ.פי.איי. קודם להסכם בין אמד לאמ.פי.איי שלט קואופרטיב דן באמצעות מניית הנהלה, שהקנתה לו זכות ל-76% מהקולות באסיפה הכללית וזכות למנות את רוב חברי מועצת המנהלים של אמד.



כחלק מההסכם לצירופה של אמ.פי.איי כשותף "אסטרטגי" (משרד מבקר המדינה לא בדק באיזה מובן יש לנוכחותה של משפחת יונה באמד ערך אסטרטגי לאמד ולבעלי מניותיה) הפכה מניית ההנהלה למניה נדחית שאינה מקנה כל זכויות לבעליה, ובהתאם שונה התקנון של אמד ומבנה ההון שלה.



מבקר המדינה מצא כי דן ויתרה על השליטה באמד ללא פיצוי. דן לא הבהירה למבקר אילו שיקולים הנחו אותה כאשר הסכימה להפוך את מניית ההנהלה למניה נדחית. הקואופרטיב לא בדק מהו הפיצוי ההולם את הוויתור על השליטה על אמד, ואם השפעתו של שותף אסטרטגי על אמד שקולה כנגד הוויתור על השליטה. דן השיבה למבקר המדינה באוקטובר 2002 כי ב-1997 נתן מומחה חיצוני חוות דעת שעל פיה הפיצוי הראוי לאובדן השליטה הוא הקצאה של 0.4% מהון מניותיה של אמד לפני האיחוד.



המבקר דוחה בביטול את ההסבר שחוות הדעת דנה במקרה של הנפקה בבורסה והפיכתה לחברה ציבורית ולא בעסקה במתכונתה של עסקת אמ.פי.איי, וקובע כי ראוי היה שדן תקבל חוות דעת מקצועית בעניין העסקה. תוך כדי עיסוק בהסכם אמד-אמ.פי.איי איתר מבקר המדינה כמה ליקויים חמורים נוספים בתהליך אישור העסקה.



המבקר מציין כי הסכם בעלי המניות באמד מאפשר לאמ.פי.איי להגדיל את חלקה באמד ל-50% למרות שהנהלת דן החליטה לצרף משקיע אסטרטגי שיחזיק לא יותר מ-30% ממניותיה של אמד. המבקר רומז כי מנהלי המשא והמתן העלימו מידע מהנהלתה של דן, שאומנם אישרה את הסכם בעלי המניות, אך לפני האישור לא הוגש לחברי ההנהלה תזכיר שמפנה את תשומת ליבם לכך שלאמ.פי.איי ניתנה האופציה להחזיק ב-50% ממניותיה של אמד, ומה למשל משמעותה של האופציה על השליטה בחברה, על אף שהיה ראוי לעשות זאת. דן השיבה למבקר כי הנהלתה דנה בדרישת אמ.פי.איי להמשיך ולרכוש מניות בחלקים שווים לאחר ההקצאה, וביכולתם להחזיק ביותר מ-30% ממניותיה של אמד, אולם כפי שכותב המבקר, בלשון ההמעטה האופיינית לו, "לא נמצאו מסמכים המעידים על כך".



דן אף לא דיווחה על ההסכם שנחתם בינה לבין חברת אמ.פי.איי במסגרת ההסכם בינה לבין חברת אמד למרות שהתחייבה למסור לממשלה מידע על עסקותיה עם החברות שבבעלות חבריה ולא להעביר לחברות אלו במישרין או בעקיפין הטבות כלשהן.



אמ.פי.איי החלה לראות תמורה על הכסף שהשקיעה באמד זמן קצר לאחר שביצעה את ההשקעה בה. יומיים בדיוק לאחר שנחתם הסכם ההקצאה נתנה דן לאמד זכות סירוב ראשונה לשמש כיזם לפיתוח הנכסים הנמצאים בבעלותם המשותפת מוסך בשיכון דן בת"א וחניון ומוסך בבת ים. דן נתנה לאמד זכות סירוב ראשונה לשמש כיזם לפיתוח הנכסים שבבעלותה המלאה דן כתבה לאמד כי היא נותנת את זכות הסירוב בהתאם להסכם העקרונות שנחתם בין אמ.פי.איי לבין אמד ובהתאם להחלטת מזכירות דן והנהלה מאותו חודש ואכן חודש לאחר שאמ.פי.איי רכשה בהקצאה 30% ממניותיה של אמד נחתם הסכם בין דן לבין אמד הסכם נוסף שלפיו אמד תשמש כיזם שיטפל בתכנון ובפיתוח של הנדל"ן שבבעלות דן תמורת עלויות ישירות בתוספת 10%.



המבקר חקר את דן והנהלתה לגבי ההסכם ומצא כי ממסמכיה של דן לא ניתן היה ללמוד מה היו השיקולים שהביאו את מקבלי ההחלטות בדן לתת לאמד את ההטבות. המבקר קובע כי ההטבות שניתנו לאמד אינן עולות בקנה אחד עם הסכם סל התשומות מ-1995. הסכם זה, שמסדיר את הסובסידיה שמקבלת דן מהממשלה לצורך הפעלת שירות תחבורה ציבורית, קובע בין היתר שדן מתחייב "לא ליצור חבויות חדשות כלפי חברות החברים כלומר חברות שבבעלות חברי דן, ושדן לא יעביר במישרין או בעקיפין כספים או הטבות כלשהן לחברות שבבעלות החברים".



דן הסבירה למבקר המדינה באוקטובר 2002 כי ההטבות ניתנו לחברת אמ.פי.איי כדי למנוע את נסיגתה מההסכם כלומר יו"ר מזכירות דן, יורם שרעבי, מנסה לשכנע את מבקר המדינה שמתן ההטבות היה חיוני כדי להבטיח לאמד ולבעלי מניותיה את משפחת מרדכי יונה כשותף אסטרטגי.



הפרשה הבאה אינה מעוררת חשש לניגוד עניינים אלא ניגוד העניינים בכבודו ובעצמו. מבקר המדינה מזהה אותות ברורים של נפוטיזם בניהול הקואופרטיב שמקבל סובסידיה נאה מהממשלה. כך למשל מונה אחיו של יו"ר מזכירות דן, יורם שרעבי, לתפקיד מנכ"ל יונייטד טורס שהיא חברה בת בבעלות מלאה של דן שעוסקת בנסיעות מיוחדות. מבקר המדינה לא איתר מסמכים שמעידים שמינוי אחיו של שרעבי נעשה לאחר בחינת כמה מועמדים חיצוניים או פנימיים.



דן הסבירה למבקר כי בחירת אחיו של שרעבי לתפקיד נעשתה בהתאם למקובל במסגרת המבנה הקואופרטיבי ובהתאם לעקרונות היסוד של אגודה שיתופית. דן גם הוסיפה שמנכ"לי יונייטד טורס הקודמים נבחרו מקרב חברי דן וגם בחירתם נעשתה בידי ההנהלה ושניתן למצוא בדן עוד בעלי תפקידים שהם קרובי משפחה.



מבקר המדינה מתייחס לשילוב האידיאולוגיה הנפוטיסטית לעקרונות האגודה השיתופית ומעיר את הערותיו: "היה על דן שמקבלת תמיכה מהממשלה להקפיד שהליכי הבחירה של בעלי תפקידים בה יכללו בחינה של כמה מועמדים בעלי כישורים ראויים כדי להבטיח שייבחר המועמד הטוב ביותר ויישמר השוויון בין חבריה, וכן על דן להקפיד על תיעוד מלא של הליכים אלו באופן שיאפשר בקרה עליהם ויבטיח שקיפות".