בית המשפט הקפיא עסקת מכירת הפעילות בני"ע של חברת גמביט לחברה פרטית בבעלות של מייקל דיוויס

בית המשפט המחוזי בתל אביב הקפיא את עסקת מכירת הפעילות בני"ע של חברת גמביט תקשורת מחשבים לחברה פרטית בבעלות של מייקל דיוויס בעל השליטה בגמביט. העסקה הוקפאה על ידי השופט מגן אלטוביה שנעתר לבקשת חברת אלטשולר שחם בעלת מניות מיעוט (5.7%) בגמביט. הקפאת העסקה תעמוד בתוקף עד ליום חמישי בצהריים , כאשר אז ייערך דיון בנוכחות כל הצדדים. עד לדיון ביום חמישי קבע השופט כי גמביט תמנע מלהיכנס לעסקה למכירת אחזקותיה ונכסיה לדיוויס.

לטענת חברת אלטשולר שחם המיוצגת על ידי עו"ד יצחק זך, יש מקום למנוע את ביצוע העסקה לאחר שהעסקה לא אושרה כראוי על ידי האסיפה הכללית של החברה. לטענת אלטשולר שחם, מאחר שמדובר בעסקת בעלי עניין - בין החברה לבעל השליטה בה, הרי שאין די ברוב רגיל של בעלי המניות לאישורה אלה שלפחות שליש מבעלי המניות שאינם בעלי עניין אישי בהתקשרות יצביעו בעד העסקה.



בבקשה שהוגשה לבית המשפט נטען כי בהצבעה שהתקיימה לפני שבוע שבה אושרה מכירת הפעילות העסקית של החברה לדיוויס, נקבע כי בנק לאומי המחזיק ב-16.8% מניות גמביט הוא אינו בעל עניין אישי החברה וזאת למרות שיש לבנק עניין רב בהשלמת העסקה.



לטענת אלטשולר שחם המכירה של פעילות גמביט בני"ע לדיוויס הנה השלב הראשון בעסקה. לטענתה מכירת הפעילות תותיר את גמביט כשלד בורסאי עם קופת מזומנים שמנה, דבר שיאפשר לדיוויס כבעל שליטה למכור את גמביט למרבה במחיר תוך פגיעה בבעלי מניות המיעוט. אלטשולר טוענת כי לבנק לאומי יש הסכם הצטרפות במידה ודיוויס יחליט למכור את אחזקותיו בגמביט ולכן יש לבנק עניין אישי במימוש השלב הראשון של העסקה - מכירת הפעילות של החברה לדיוויס.



שווי פעילות חברת גמביט בני"ע מוערך ב-96.2 מיליון שקל. לאחר שהעסקה למכירת הפעילות של החברה לדיוויס אושרה על ידי הדירקטוריון של החברה דיוחה החברה לבורסה כי המימוש יגדיל את נזילותה, נזילות שתשמש אותה לבחינת אפשרות להשקעות בשוק הנדל"ן המניב.



ההחזקות שהחזיקה החברה שאמורות היו להימכר לדיוויס הן מק"מ מסדרה 913 בערך נקוב של כ-3 מיליון שקל, אג"ח של כי"ל בערך נקוב של כ-1.5 מיליון שקל, אג"ח מדינה צמודת יורו בערך נקוב של 10 מיליון שקל ואג"ח של חברת החשמל בערך נקוב של 8.5 מיליון שקל וכן אג"ח להמרה של כי"ל בערך נקוב של 11.2 מיליון שקל.



מהבקשה עולה כי בחודש דצמבר 2002 נעשה ניסיון ראשון להשלמת מכירת תיק ההשקעות של גמביט לדיוויס אולם לטענת אלטשולר שחם, בעקבות התערבות רשות ני"ע לא ניתן היה להשלים את העסקה.



לטענת אלטשולר שחם הרשות קבעה כי בנק לאומי בהיותו בעל מניות מהותי בגמביט, הנו בעל עניין אישי בחברה לאור זכותו להצטרף לדיוויס במידה ויחליט לממש את אחזקותיו בגמביט. מהבקשה עולה כי לאור קביעת הרשות בנק לאומי לא השתתף בהצבעה לאישור העסקה ולכן לא היה מספיק קולות באסיפה הכללית לאישורה העסקה. בבקשה נטען בנוסף כי לאור הניסיון הנוסף לאישור העסקה, פנתה אלטשור שחם לרשות ני"ע אולם עד כה טרם התקבלה תגובה בעניין.