תביעה נגד טאואר בניו יורק: "סיפקה מידע שקרי ומטעה ודיללה בעלי מניותיה שלא לצורך"

חברת טאואר סמיקונדקטור סיפקה מידע שקרי ועל בסיסו אישרנו לה להנפיק מניות נוספות לשותפותיה העסקיות. היא טענה כי אינה עומדת באבני הדרך כשלמעשה עמדה בהן וגרמה לנו להיות מדוללים שלא לצורך", כך טוענים משקיעים בחברה בתביעה ייצוגית שהוגשה בתחילת יולי לביהמ"ש המחוזי בניו יורק (מחוז צפוני) נגד החברה, מנהליה ובעלי מניותיה.



טאואר הודיעה ביולי למשקיעים כי "נודע לה על תביעה ייצוגית" שהוגשה נגדה בבית המשפט ואולם טרם קיבלה עותק ממנה "אנו חושבים כי לתביעה אין יסוד", אמרו בחברה. דובר טאואר מסר היום בתגובה כי התביעה עדיין לא הומצאה לחברה ומההאינפורמציה המצויה בידיה היא מאמינה שאין לתביעה זו כל הצדקה והיא מתכוונת להתנגד לה בתוקף. יחד עם זאת, החברה סירבה להתייחס לשאלות ספציפיות הנוגעות לתוכן התביעה.







מכתב התביעה עולה כי קרן של משפחת De Vries שהיתה בעלת מניות של טאואר ב-1 באפריל 2002 מבקשת כי תביעתה, שהוגשה על ידי משרד עורכי הדין Abraham & Associates, תוכר כיצוגית וכי יפוצו כל מחזיקי 25.3 מיליון המניות שהיו לחברה באותו המועד בסכום שלא צויין בכתב התביעה.



הנתבעים הם טאואר; עידן עופר, שהיה דירקטור ויו"ר החברה עד ה-1 ביוני 2003 ושימש כיו"ר החברה לישראל; אהוד הילמן, דירקטור וסגן יו"ר החברה; שני דירקטורים נוספים; אלי הררי, דירקטור בטאואר ומייסד סנדיסק; החברה לישראל (המחזיקה ב-30.1% מטאואר), סנדיסק (11.7%) מקרוניקס (11.3%), אליאנס (11.6%), קוויקלוג'יק (3.75%) ואתגר II (0.8%).



יש לציין כי בסוף השבוע הודיעה טאואר כי קיבלה 2.5 מיליון דולר משותפותיה להקמת מפעל ה-Fab 2 כחלק מאבן הדרך החמישית מתוך 305 מיליון דולר אליהם התחייבו המשקיעים האסטרטגיים והפיננסיים של החברה ובנוסף ל-15.9 מיליון דולר שכבר הועברו לה בגין אבן דרך זו. על פי התיקון להסכמי ההשקעה, שותפות החברה ישקיעו 24.6 מיליון דולר לאחר השלמת תוכנית גיוסי הכספים של 2003 עם הבנקים המלווים, הפועלים ולאומי עימם הגיעה באחרונה החברה להסכם. עד כה, השקיעו השותפות 276.2 מיליון דולר כולל 20.4 מיליון דולר שהושקעו במסגרת הנפקת הזכויות שביצעה החברה בסוף 2002.



עמדה או לא עמדה באבן הדרך השלישית?



התובעים טוענים בניו יורק כי טאואר ידעה כי תעמוד באבן הדרך השלישית, השלמת השלב הראשון בבניית החדר הנקי של החברה, וכן ידעה כי תעמוד באבן הדרך הרביעית - הפקת כמות ראשונית של פרוסות סיליקון. יחד עם זאת, בזימון לאסיפת בעלי המניות שיצא בסוף דצמבר 2001, טענה החברה כי היא אינה עומדת בלוחות הזמנים ועל כן תיאלץ לשנות את הסכמי ההתקשרות עם שותפותיה. "הפרסום היה מוטעה והשמיט את העובדה שלא היה טעם של ממש בהקדמת התשלומים", אומרים התובעים, שכן הושגה לדבריהם אבן הדרך השלישית. לטענתם, לחברה היה מניע פיננסי לא לגלות את האמת: רצונה בדחייה של התחייבויותיה לפועלים וללאומי. אלה, הסכימו לדחות מועדי ההתחייבויות אם יושג מימון נוסף - דבר שאכן קרה.



"בדו"ח השנתי של 2001 שהוגש מאוחר יותר אף כתב עופר לבעלי המניות כי החברה עומדת באבני הדרך והיא תשיג מטרתה לתחילת פעילות של ה-Fab 2 ב-2003", אומרים התובעים. "הנתבעים דרשו שנאשר את השינוי לפיו הכספים יוזרמו לחברה גם מבלי עמידה באבני הדרך ועשינו זאת אולם הזימון לאסיפת בעלי המניות כלל הצהרות שקריות ומטעות שכוללות הפרה של חוקים פדרליים. בין היתר, לא צוין כי אבני הדרך היו למעשה לפי לוח הזמנים והמטרה העיקרית היתה פשוט הקדמת קבלת הכספים ובמקביל, לדון עם הבנקים בקבלת מימון בנקאי נוסף והזזת מועדי ההתחייבויות לבנקים". יש לציין כי 96% מבעלי המניות של טאואר אישרו בזמנו את עניין הקדמת התשלומים.



התובעים טוענים כי הבנקים אישרו אף הם את המהלך ואולם "החברה עמדה בזמנים ולא היתה לבנקים סיבה לדחות את העמידה בהתחייבויות". הם מציינים כי לאור הקשר של החברה לישראל (מחזיק ב-20% ממניות החברה) ועל רקע הקשר של אתגר לבנק הפועלים, ייתכן שהבנקים ידעו משני גופים אלה כי טאואר בכלל אמורה לעמוד באבני הדרך.



טענה נוספת שמעלים התובעים היא שהמשקיעות האסטרטגיות קיבלו 7 מיליון מניות על רקע הקדמת התשלומים - מניות שאחרת לא היו מקבלות. "ההצהרות השקריות של טאואר הובילו אותנו לספוג דילול לא מוצדק שנעשה לחינם", הם מציינים. "העניין אף פגע במוניטין של החברה בשוק ההון", הם סבורים.



לפני כשנתיים קיבלה טאואר אישור להשקעה בסך 1.25 מיליארד דולר, הכולל מענק בסך 250 מיליון דולר ממשרד התעשייה והמסחר. במהלך המחצית השניה של 2000 החברה חתמה על הסכמים עם 4 חברות: אליאנס, סנדיסק, מקרוניקס וקוויקלוג'יק, שותפותיה האסטרטגיות, שהתחייבו להשקיע 250 מיליון דולר בתמורה ל-8.55 מיליון מניות ורכישת מוצרים. בדצמבר אותה השנה הסכימה החברה לישראל להשקיע 50 מיליון דולר בטאואר ובפברואר 2001 הצטרפה קרן אתגר II שהשקיעה 5 מיליון דולר.



בינואר 2001 החברה נכנסה להסכם עם שני בנקים, לאומי והפועלים, שהלוו לה 550 מיליון דולר (סכום שהונמך ל-500 מיליון דולר בהמשך) לפרויקט והיא התחייבה כי תגייס 103 מיליון דולר מתוכם 19 מיליון דולר עד סוף מארס 2002, 20 מיליון דולר נוספים עד סוף מאי 2002, 30 מיליון דולר עד סוף אותה השנה והיתר עד לסוף דצמבר 2003.



טרם הוגשה תגובת טאואר לביהמ"ש בניו יורק.