"מאבק השליטה" על דירקטוריון סופהוור הסתיים בניצחון לצ'ק פוינט: תקבל 2 מקומות

מאת גתית פנקס ואמיר הלמר



הסכסוך המשפטי בין עדי רופין, ממייסדי חברת סופהוור, לבין צ'ק פוינט על השליטה בדירקטוריון החברה הסתיים היום בהחלטתו של שופט ביהמ"ש המחוזי בתל אביב יהודה זפט. זפט דחה את עמדתו של רופין בנוגע לכוחו למנות דירקטורים בחברה ואף הטיל על רופין הוצאות בסך 50 אלף שקל.



ההתנהלות המשפטית החלה ביוני, אז פנה רופין לביהמ"ש בעקבות סכסוך שפרץ בינו לבין צ'ק פוינט לגבי המחיר בו ביקש למכור לה את מניותיו (כ-44%) בחברה. כמו כן, רופין טען כי מערכת היחסים בינו לבין צ'ק פוינט החלה להידרדר וכי הדברים הגיעו לפיצוץ בישיבת הדירקטוריון של סופהוור בחודש פברואר השנה, שם התבקש להתפטר מתפקידו. משסירב, זימנה צ'ק פוינט ישיבת דירקטוריון נוספת כאשר על סדר יומה פיטוריו של רופין. את צ'ק פוינט ייצגו עוה"ד חנינא ברנדס, יואב רזין ופנינה ברודר ממשרד נשיץ ברנדס ושות'.



רופין טען באמצעות עוה"ד רון ברקמן, דוד זילברבוים ואסף שילה ממשרד ברקמן, וקסלר, סהר בלום כי לקראת אותה ישיבת הדירקטוריון הוא ניצל את הוראות תקנון החברה המאפשרות להגדיל את מספר הדירקטורים בחברה עד ל-9 ולמנות עד 3 דירקטורים מטעמו.



אלא, שלטענתו צ'ק פוינט הודיעה כי היא מתנגדת למינוי הדירקטורים מטעמו תוך שהיא טוענת כי הוראות הסכם בעלי המניות קובעות הסדר שונה בדבר מינוי דירקטורים ואלה הן המחייבות את סופהוור. רופין טען כי כוח ההצבעה שלו באסיפת בעלי המניות לעניין מינוי הדירקטורים צריך לשקף את אחזקותיו בחברה ואילו בצ'ק פוינט טענו כי החלטה שכזו צריכה להתקבל פה אחד באסיפת בעלי המניות.



הוויכוח המשפטי נסב סביב השאלה מה גובר על מה ? תקנון החברה או הסכם ההשקעה של צ'ק פוינט וכן בשאלה באיזה רוב צריכים בעלי המניות בחברה לקבל החלטה בדבר מינוי חברי הדירקטוריון שלה. זפט דחה היום את דרישתו של רופין לקבוע כי התקנון גובר על ההסכם עם צ'ק פוינט. זפט קובע בעניין זה כי דין ההסכם בין הצדדים - כדין החלטה בדבר שינוי התקנון של החברה ולפיכך גובר עליו גם מבלי לרשום את השינוי באופן פורמלי ברשם החברות.



בעניין כוח ההצבעה הכריע זפט כי ההצבעה באסיפת בעלי המניות לעניין מינוי דירקטוריון החברה צריכה להיעשות ברוב רגיל, כפי שטען רופין ולא "פה אחד" כפי שטענה צ'ק פוינט אולם הוסיף כי קביעה זו אינה יכולה לעזור לרופין על פי ההסכם לצ'ק פוינט זכות משוריינת למנות 40% מהדירקטורים של החברה. כך, במגבלה זו יכול דירקטוריון החברה למנות 5 אנשים בלבד מתוכם 2 של צ'ק פוינט.



זפט קובע אמנם כי הוראות התקנון מאפשרות מינוי של יותר מ-5 דירקטורים ולמעשה עד 9 דירקטורים, אך כל מינוי של מספר גדול מ-5 יפגע למעשה בזכות המשוריינת של צ'ק פוינט למינוי 40% מהדירקטוריון.



וכך, השופט דחה את טענת רופין לפיה הרכב של 5 חברי דירקטוריון אינם משקפים את אחזקתו בכ-44% ממניות החברה ולכן מבטלת את עקרון שלטון הרוב.



זפט קובע כי רופין חתם על ההסכם עם צ'ק פוינט וקיבל בכך את תוכנו וכן הסכים כי בעתיד ידולל חלקו בדירקטוריון תמורת השקעה שתבצע צ'ק פוינט בחברה. זפט קובע כי מהבחינה הכלכלית אין זה משנה אם ההשקעה בחברה נעשית באמצעות מניות או הלוואה שניתן להמירה במניות. שתי הדרכים מצדיקות הענקת זכות למינוי דירקטורים.



בשולי הדברים אומר זפט, כי לא היה מקום מבחינתו של רופין לעשות את גיל שויד מנכ"ל ומייסד צ'ק פוינט בעל דין בתביעה ולא היה מקום ללשון הבוטה והמתלהמת שננקטה כלפיו "בבקשה שהיתה בהחלט לא במקומה". לפיכך, קבע השופט כי רופין ישלם לשויד וצ'ק פוינט הוצאות בסך 50 אלף שקל.



לאחר שהסתיים הסכסוך המשפטי עם רופין, זירה משפטית אחרת נותרה עוד פתוחה עבור צ'ק פוינט: בשבועיים האחרונים נערמות נגד החברה בארה"ב בקשות לתביעות ייצוגיות נגד החברה בטענה כי סיפקה בין יולי 2001 לאפריל 2002 תחזיות חיוביות כשידעה על ירידה בביקוש למוצריה ובכך הונתה את מחזיקי מניותיה. המשקיעים בחרו שלא להתייחס לתביעות הייצוגיות כגורם שלילי והמניה זינקה ב-12.6% מאז תחילת החודש. שווי השוק של החברה הוא 4.8 מיליארד דולר בבורסת הנאסד"ק.