רשות ני"ע אישרה תיקוני חקיקה שייקלו על הנפקת ניירות ערך מסחריים

רשות ניירות ערך, בהובלת היו"ר משה טרי, ממשיכה במאמציה לפתח את שוק ההון המקומי, והיום היא מדווחת כי אישרה הצעות לתיקוני חקיקה ותקנות לצורך יישום המלצות ועדת בכר, שבדקה את דרישות הגילוי הנאות בתשקיף של ניירות ערך מסחריים (נע"מ) או של אג"ח שאינן ניתנות להמרה. ועדת בכר הוקמה בראשית 2003 במטרה לבדוק אם וכיצד ניתן להקל על הנפקת אג"ח ונע"מ וכתוצאה מכך לעודד את הפעילות בשוק ההון.

ניירות ערך מסחריים הם איגרות חוב המונפקות לטווח קצר של בין שבוע ועד 270 יום ובדרך כלל מתחדשים אוטומטית עם פקיעתם. ניירות הערך המסחריים, שבדרך כלל מונפקים על ידי החברות הציבוריות, משמשים למעשה מקור אלטרנטיווי לחברות לגיוס אשראי בנקאי, שבימים אלה של מחנק אשראי במשק הינו יקר ולא תמיד נגיש.

במסקנות הוועדה (שפורסמו ב-26 לאוגוסט) נכתב כי במסגרת המשפטית והרגולטורית בישראל קיימים חסמים שאינם מאפשרים לתאגידים לממן את פעילותם מתוך מקורות אשראי חוץ-בנקאיים. בהתאם לכך, הגיעה הוועדה למסקנה כי בלא רפורמה משמעותית, קרוב לוודאי ששוק האג"ח ושוק הנע"מ - העשויים לתרום תרומה משמעותית לשוק ההון ולמשק הישראלי בכללותו - יוסיפו לקפוא על שמריהם.

תיקוני החקיקה החדשים שאושרו ברשות, ואשר מתפרסמים היום, מציעים להרחיב את הגדרת המונח "ניירות ערך מסחריים" כך שיכלול בה גם ניירות ערך שאינם נסחרים בבורסה. התיקונים גם יאפשרו את הצמדת הריבית שנושאים הנע"מ למדד, לשער חליפין או לכל מחיר אחר.

בנוסף, מציעה הרשות לאפשר לחברות לפרסם תשקיף של נע"מ שישמש "תשקיף מדף", הפתוח לשנה, ואשר במהלכו ניתן יהיה להנפיק, מעת לעת, נע"מ המיועדים להיפרע תוך שנה ממועד הנפקתם. ההצעה שאושרה גם מצמצמת באופן משמעותי את היקף הגילוי הנדרש בתשקיף של נע"מ, כך שתשקיף הנע"מ יהיה למסמך קצר שיפורטו בו בעיקר פרטים על ניירות הערך המונפקים ותנאיהם ופרטים על מקורות הפירעון העומדים לרשות המנפיק. בתשקיף המדף לא יידרש המנפיק לתאר את הריבית שיישאו הנע"מ אלא רק את הנוסחה לקביעתה, וכך יוכל לפתוח יותר מסדרה אחת על פי אותו תשקיף.

הרשות תהיה רשאית, על פי ההצעה, לקבוע כי במידה ובשלוש השנים שקדמו להגשת הבקשה להיתר פרסום תשקיף הפרה החברה המנפיקה הוראות גילוי ודיווח מחוק ניירות ערך, יהיה עליה להגיש את התשקיף במתכונתו הרגילה, וללא ההקלות הללו.

פרק מיוחד בהצעת התיקון לחוק ולתקנות מוקדש להנפקות אג"ח מגובות נכסים שאינן ניתנות להמרה. אג"ח מגובות נכסים הן אג"ח, לזמן קצר או ארוך, שפירעונן (קרן וריבית) מובטח על ידי תזרים מזומנים מוגדר מראש, הצפוי לנבוע מנכס או מקבוצת נכסים מוגדרים. הנכס המגבה את האג"ח יכול להיות נכס פיננסי (למשל, חובות של לקוחות, זכויות מכוח הסכם חכירה של רכבים, משכנתאות, כרטיסי אשראי, שטרי הון של בנק זר וכדומה) או נכס לא פיננסי (כמו נדל"ן להשכרה, פרויקט דירות למכירה וכדומה).

לגבי אג"ח המגובות בשטרי הון של בנקים או חברות ביטוח המדורגים בדרגת השקעה, החליטה הרשות כי אין צורך בתיאור הבנק או חברת הביטוח, ובדומה לכך יינתן פטור מתיאור חברות אלו במקרה שניתנה על ידם ערבות או ביטוח לטובת מחזיקי האג"ח המונפקות. עוד הבהירה הרשות כי ייתכנו מקרים נוספים בהם לא יהיה צורך בתיאור נכס מגבה בהנפקות אג"ח מובנות וכי כל מקרה יידון לגופו. כדוגמה ציינה הרשות הנפקות המגובות בשטרי הון של בנק ואשר הסיכון הגלום בהם מיוחס לסיכון אשראי של מדינה המדורגת בדרגת השקעה.

הרשות גם הבהירה את עמדתה ביחס לאג"ח המגובות בנכסים אחרים. על פי הבהרת הרשות, כאשר מוצעות אג"ח שכבטוחה לפירעונן הועברו נכסים או זכויות הנובעות מהם אל החברה המנפיקה - אין צורך בתיאור החברה המעבירה. זאת, בתנאי שאין עוד קשר כלכלי ומשפטי בין הנכס המגבה לבין החברה המעבירה. תשקיף הנפקה של אג"ח מגובות נכסים שקיבלו דירוג יכלול פירוט של הדירוג שניתן לעסקה ושל השיקולים למתן הדירוג, כפי שהובאו בדוח החברה המדרגת. הרשות הציעה כי כחברה מדרגת תוגדר כל חברה שעוסקת בדירוג ניירות ערך ושאושרה על ידי הממונה על שוק ההון, או אחת מארבע חברות בינלאומיות מוכרות: פיץ', מודי'ס, סטנדרד אנד פור ומ. בסט.