רשות ני"ע תקל גם על מנפיקי אג"ח מובנות

אחרי שאתמול פירסמה רשות ני"ע כי אישרה הצעה לתיקוני חקיקה שיקלו על הנפקת ניירות ערך מסחריים, מודיעה היום הרשות כי החליטה להקל גם בדרישות הגילוי הנאות בתשקיפים של אג"ח מובנות (סטרקצ'רים).

ההקלה באה בעקבות בקשת חברת לאומי ושות', במסגרת הנפקה מתוכננת של אג"ח מובנות מסוג גלובל פייננס GR2. הגלובל פייננס הינו שטר התחייבות שהתשלום בגינו מותנה בסיכון אשראי של גוף אחר (של מדינת ישראל או של חברת החשמל), בנוסף לזה של המוסד המנפיק אותם.

משמעות ההתנייה היא כי כל עוד יעמוד הגוף האחר בפירעון חובות מוגדרים מראש, תשולם הריבית בגין השטרות כסדרה. בהחלטת הרשות מוגדר הגוף הנוסף כ"ישות לייחוס", שכן פירעון איגרות החוב מיוחס לכושר עמידתו בפירעון חובותיו.

כאשר חל "אירוע אשראי" של הישות לייחוס (כלומר, מקרים שונים של חדלות פירעון או של אי עמידה בתשלום חובות מסוימים), יעמדו שטרי ההתחייבות לפרעון מיידי, ובעקבות זאת גם איגרות החוב. במקרה כזה, עלול המשקיע להיפרע בסכום שיהיה בערך הנמוך מסכום הקרן של איגרת החוב המוחזקת על ידו, ואף להפסיד את השקעתו.

רשות ניירות ערך החליטה לפטור את לאומי ושות' מתיאורה של חברת החשמל בתשקיף ולהסתפק בדירוג איגרות החוב, שנקבע בהתבסס על דירוג האשראי של המנפיקים הזרים, על דירוגן של מדינת ישראל ושל חברת החשמל ועל מבנה העסקה.

בהחלטתה, קבעה הרשות כי המכשיר שהציעה החברה הוא "מכשיר מדף" פיננסי, ואינו נייר ערך שהסיכונים הטמונים בו משויכים לחברה ספציפית כזו או אחרת שתיאורה נדרש על מנת לשקול השקעה בה. מכשיר פיננסי זה, קבעה הרשות, הוא חלק ממנגנון שקבעה החברה המנפיקה, ותכונותיו ידועות ומפורטות בתשקיף. לפיכך, יש חשיבות רבה לתיאור בתשקיף של המנגנון המוצע ושל תנאי שטרי ההתחייבות ואיגרות החוב - ולא לתיאור הישויות לייחוס, שכאמור ניתנות לשינוי.

הרשות קבעה עוד, כי "הסיכון הטמון במכשיר הפיננסי המוצע נגזר מיכולת הפירעון של המנפיקים הזרים ומיכולת הפירעון של הישויות לייחוס". במועד ההנפקה סיכון זה נגזר מיכולת הפירעון של חברת החשמל ו/או מדינת ישראל ואילו במועד מאוחר יותר, אם יוחלפו הישויות לייחוס, הוא ייגזר מיכולת הפירעון של הישות לייחוס החדשה. הסיכון הזה בא לידי ביטוי בדירוג איגרת החוב, שמשקף, בין השאר, גם את דירוג הישויות לייחוס.

מאחר שמכלול הסיכונים משוקלל ובא לידי ביטוי בדירוג איגרות החוב, כל עוד עומדת החברה בתנאי שלפיו דירוג איגרות החוב לא ישתנה בעת החלפת מנפיק זר במנפיק אחר או בעת החלפת שטרי ההתחייבות - הרי שניתן להסתפק בתשקיף במתן הדירוג, ולא נדרש תיאור של הישויות לייחוס.