הושלמה מכירת השליטה בגמול, שמרוק נפרדה ממשפחת יונה

כמעט ארבעה חודשים לאחר שנודע כי איש הנדל"ן אייל יונה ושותפו לשליטה בחברת מרלז, אמנון ברזילי, מנהלים מו"מ לרכישת חברת גמול, הושלמה אתמול רכישת השליטה בחברת ההשקעות הוותיקה. במקביל הושלם אתמול חלקה השני של העסקה, שבה יצאה חברת שמרוק, שבשליטת משפחת דיסני, מהשותפות בחברות שבשליטת משפחת יונה - התחנה המרכזית ואמ.פי.אי. אמ.פי.אי, הנשלטת על ידי מרלז, היא זו שרכשה את השליטה בגמול.



שמרוק קיבלה תמורת מניותיה באמ.פי.אי (44%) ובתחנה המרכזית 20 מיליון דולר. מי שרכשה את המניות מידי שמרוק היא חברת מרלז (מישור החוף) שבשליטת יונה וברזילי, שהגדילה את אחזקתה בשתי החברות. עתה שולטים ברזילי ויונה במרלז, השולטת באמ.פי.אי, השולטת בגמול.



מרלז רכשה את השליטה בגמול מידי האחים אדי וג'ולס טראמפ לפי שווי חברה של 120 מיליון דולר. זהו שווי הדומה לזה שבו רכשו האחים טראמפ את גמול לפני שנתיים מידי קופות הגמל של בנק הפועלים וגופים מוסדיים והסתדרותיים אחרים. לגמול הון עצמי של כ-90 מיליון דולר, כך שהרכישה בוצעה בפרמיה של כ-25% על ההון העצמי. שווי השוק שבו נסחרת גמול נמוך פי ארבעה מהשווי בעסקה.



מאז נרכשה על ידי האחים טראמפ סבלה גמול מהפסדים כבדים, שוויה בבורסה הידרדר והיא נגרעה ממדד ת"א 100. המחיר הגבוה ששילמו יונה וברזילי כעת, שמשקף מחירים שהיו נהוגים לפני שנתיים, נובע בעיקר מהרצון של בנק הפועלים, שהעניק את ההלוואה לאחים טראמפ לרכישת גמול, שלא למחוק אף לא שקל אחד מאותה הלוואה, ולנסות להעבירה לבעל שליטה אחר. זאת מתוך הערכה כי קיים סיכוי מסוים להשבחת הנכס ולהעלאת שוויו, אולי אפילו לשווי ההלוואה ההיסטורית.

על פי ההסכם, יועברו המניות שבידי האחים טראמפ ונציגם בהנהלת גמול, יקיר גבאי (65%), לחברה חדשה שתקום. החברה החדשה תוחזק על ידי אמ.פי.אי (70%) ועל ידי האחים טראמפ וגבאי (30%), ואולם לאמ.פי.אי תהיה אופציה לרכישת יתרת המניות מידי טראמפ וגבאי במחיר נמוך. ההערכות בשוק הן כי אמ.פי.אי תשלים בשלב כלשהו את רכישת יתרת המניות בחברה החדשה ותגיע בה לאחזקה של 100%.



במרכז העסקה המשולבת (גמול, אמ.פי.אי והתחנה המרכזית) עומד בנק הפועלים. מלבד ההלוואה של 70 מיליון דולר שהפועלים העניק לאחים טראמפ, הוא העניק גם לשמרוק הלוואות לרכישת המניות באמ.פי.אי ובתחנה המרכזית. כל שלוש ההלוואות יוסבו לחברות שרוכשות את המניות. הפועלים, מבחינתו, משפר את מצבו, מכיוון שבניגוד להלוואה שניתנה לאחים טראמפ, שהיתה הלוואת נון ריקורס (ללא זכות חזרה ללווה), אמ.פי.אי תהיה כעת ערבה לפירעון החוב.



מרכזיותו של בנק הפועלים במימון העסקה המורכבת היתה גם הסיבה העיקרית ליציאתה של שמרוק מהשותפות בחברות שבשליטת יונה ולאי השתלבותה בעסקה החדשה. בשל רכישת מניות מוטורולה בפלאפון על ידי שמרוק וירידת שווי הביטחונות מאז הרכישה, נוצר מתח בין הבנק לחברת ההשקעות האמריקאית. מתח זה לא איפשר את המשך קיומם של עסקים משותפים בין השניים, כך שליונה לא נותרה ברירה, וכדי להשיג את השליטה בגמול הוא היה חייב לאפשר יציאה לשמרוק, גם במחיר גבוה.



בנק הפועלים הוא גם המממן של הקמת קניון הדר תלפיות, שאותו מכרה מרלז השבוע כחלק מהיערכותה למימון עסקת גמול. מרלז, שהחזיקה ב-71% ממניות חברה שברשותה ב-50% מהקניון, מכרה את חלקה לאמד, חברת הנכסים של חברי וגמלאי דן, תמורת כ-80 מיליון שקל. מטרת המכירה (ומימושים נוספים שייתכן שיהיו בחודשים הקרובים) היא להקטין את היקף החוב של מרלז לבנק הפועלים ולהגדיל את האמצעים הנזילים של החברה. אמד מוחזקת ב-30% על ידי אמ.פי.אי.



העניין של יונה וברזילי בגמול נובע מהמינוף הנמוך שלה ומקופת המזומנים הגדולה שברשותה, בהיקף של כ-500 מיליון שקל. לגמול נכסי מקרקעין רבים ואחזקות מיעוט בחברות נכסים כמו נצבא ואמות השקעות, הנחשבת לאחת מחברות הנדל"ן המניב הגדולות ביותר במשק. בעבר התבטאו בכירים בקבוצת יונה כי הם מתכננים להשתמש בגמול לרכישות ממונפות בהיקף גדול בישראל או בחו"ל.