ועדות הביקורת והדירקטוריונים של דש השקעות וברגר הולדינגס אישרו את המיזוג הסטטוטורי של פעילות ההשקעות של ברגר הולדינגס לתוך דש השקעות. ברגר הולדינגס תעביר לדש השקעות את פעילות ניהול התיקים, קופות הגמל וקרנות הנאמנות שלה, ובתמורה תקצה לה דש השקעות 20% ממניותיה.
בעקבות העסקה, שלוותה בהערכת שווי של חברת הייעוץ הכלכלי גיזה, ואשר משקפת לדש השקעות שווי של 100 מיליון שקל ולפעילות של ברגר הולדינגס שווי של 25 מיליון שקל, תעלה האחזקה של ברגר הולדינגס בדש השקעות מ-50% ל-60%.
ברגר הולדינגס, שבשליטת עמית ברגר, השלימה בחודש מאי את רכישת השליטה בדש השקעות מידי קבוצת שרפ"ק תמורת סכום של כ-50 מיליון שקל. העסקה בוצעה לפי שווי של 100 מיליון שקל לדש השקעות, ובעקבותיה קיבלה ברגר הולדינגס, שבשליטת עמית ברגר, 50% ממניות חברת הברוקראז'.
עם השלמת המהלך, בהנחה שיעבור בהצלחה גם את אישור אסיפת בעלי המניות, תנהל החברה הממוזגת נכסים בהיקף של כ-7 מיליארד שקל, ותהיה הגוף הפרטי הגדול בשוק ההון המקומי. החברה צפויה לנהל אחרי המיזוג תיקי השקעות בהיקף של כ-4 מיליארד שקל, קופות גמל בהיקף של כ-2.5 מיליארד שקל וקרנות נאמנות בהיקף של כ-0.5 מיליון שקל. להערכת עמית ברגר, החברה הממוזגת, שתנוהל על ידי מנכ"ל דש השקעות שמחה רשף, תיצור גוף עם הכנסות שנתיות של 50-60 מיליון שקל ורווח תפעולי של יותר מ-20 מיליון שקל. מהודעת החברה היום עולה עוד כי היא החליטה לאמץ מדיניות דיווידנדים של 60% מהרווחים השנתיים הראויים לחלוקה.
במקביל תקטין ברגר הולדינגס את דמי הניהול שהיא גובה מהפעילות לרמה של 300 אלף שקל בשנה, וזאת בהשוואה לדמי ניהול של כ-400 אלף שקל עד כה.
עם השלמת העסקה, שמתוכננת כאמור לסוף 2003, תנוהל הפעילות הממוזגת מבית הפלטינום שם יושבת היום דש השקעות ומהלך זה, וכן מהלכי התייעלות נוספים שיכללו צמצום המטות של החברה הממוזגת, צפויים לחסוך לה מיליוני שקלים מדי שנה. מהלך נוסף שברגר מתכנן לאחר השלמת המיזוג יהיה יצירת קשר עם גוף ברוקראז' בינלאומי, שיקנה לחברה גישה לשירותים פיננסיים מתקדמים, וכן יסייע לה לחזק את פעילות הברוקראז' שלה.
המיזוג צריך להתבצע בלוח זמנים מזורז שכן המועד לביצוע המהלך כמיזוג סטטוטורי הוא 31 בדצמבר של כל שנה, ופספוס של מועד זה (כאשר ביצוע המיזוג כפוף גם להשגת אישורי הרשויות) ידחה את המיזוג במתכונתו הנוכחית בשנה.
נזכיר כי בחודש האחרון פורסם מכתב התפטרות של הדח"צים של דש השקעות, ניצה ליפשיץ ויוסי שילון, בו טענו השניים כי בעלי השליטה בברגר הולדינגס ניסו לבצע עסקות בעלי עניין, שלא היו מקובלות עליהם. השניים לא פירטו במכתבם מה היו עסקות בעלי העניין לעיל, אולם בשוק ההון העריכו כי המדובר במהלך המיזוג של פעילות ניהול התיקים של שתי החברות.
במכתב ששלחה הדח"צית ניצה ליפשיץ, בשמה ובשם שילון, היא ציינה כי כתוצאה מהתנגדותה ומהתנגדותו של שילון, ירדו בינתיים עסקות אלה מהפרק, אולם לאור העובדה שהיא ושילון לא ראו עין בעין עם בעלי השליטה החדשים בכל הקשור למדיניות החברה בנושאים מהותיים אלה, ומאחר שהמינוי שלהם כדח"צים לא נעשה על ידי בעלי השליטה החדשים, מצאו השניים לנכון שלא לכפות את עצמם על בעלי השליטה הנוכחיים, ולהתפטר.
בנוסף הוסיפה ליפשיץ כי לאחר שהשניים הביעו את אי הסכמתם לאותן העסקות, הועלו בין היתר על ידי בעלי השליטה החדשים בחברה שאלות בנוגע לכשירותם של השניים לכהן בתפקיד הדח"צים בחברה.
עמית ברגר דחה את טענות הדח"צים מכל וכל. לדבריו, אחרי רכישת השליטה בדש השקעות התברר לו כי שני הדח"צים אינם כשירים לכהן בחברה שכן הם ניהלו קשרים עסקיים עם החברה, דבר שמנוגד לחוק החברות.
לדבריו, על פי החוק במידה שמתברר כי הדח"צים היו מעורבים בקשרים עסקיים עם החברה, יש לפנות לאסיפת בעלי המניות כדי לאשר את המשך פעילותם. ברגר מציין כי מספר שעות לאחר שהודיע לשניים כי בכוונתו להביא את עניינם לאסיפת בעלי המניות של החברה, הוא קיבל מהם את מכתבי ההתפטרות שלהם. החברה פירסמה את מכתבם, ודיווחה כי למיטב ידיעתה אין הפרישה כרוכה בנסיבות שיש להביאן לידי הציבור.
ההודעה לעיל לא סיפקה את רשות ניירות ערך, לנוכח המהלך החריג של התפטרות של שני דח"צים, ולכן היא דרשה מהדח"צים לפרסם את המכתב המלא שלהם, שעורר כאמור סערה בשוק ההון, ושברגר מכתיר כמכתב שקרי ולא מובן. הוא ציין כי בתחילה הוא סירב לדרישת רשות ניירות ערך לפרסם את המכתב, שכן הוא היה מלא אי דיוקים. עם זאת, בהמשך הוא נכנע ללחצים ופירסם את המכתב תוך הוספת ההסתייגות כי החברה מכחישה את דברי הדח"צים מכל וכל.
מקורבים לדח"צים מסרו כי טענת אי הכשירות שלהם מופרכת שכן הקשרים שלהם עם החברה (כפי הנראה ניהול כספים עד ידי החברה - א.מ) בוצעו על ידי גורמים הקשורים להם ולא על ידם באופן ישיר, והחברה קיבלה חוות דעת משפטית חיובית. המקורבים ציינו כי היה ניסיון של בעלי השליטה להעביר את עסקות בעלי העניין, ואלה נתקעו בשלב של ישיבות טרום ועדות דירקטוריון עקב התנגדותם. המקורבים ציינו כי לדח"צים לא היתה התנגדות למיזוג עצמו, אלא לאלמנטים ספציפיים שקשורים לבעלי העניין עצמם. המקורבים מסרו כי אם יש למישהו טענות לגבי אמיתות הדברים, הוא מוזמן לפנות לרשות ניירות ערך.
ועדות הביקורת והדירקטוריונים של דש השקעות וברגר הולדינגס אישרו את המיזוג של פעילות ההשקעות של החברות
אילן מוסנאים
13.10.2003 / 11:21