מחזיקי האג"ח מסדרה ב' של גבור ספורט אישרו היום את הסדר הנושים שהציעו רועי גיל ואיתן אלדר

אחרי מספר עיכובים ודחיות הצליחו רועי גיל ואיתן אלדר להשיג את אישור מחזיקי האג"ח של גבור ספורט להסדר החדש המוצע על ידם. אסיפת מחזיקי האג"ח מסדרה ב' שהתכנסה היום אישרה את ההסדר ברוב קולות ואילו מחזיקי האג"ח מסדרה א' כבר אישרו את המהלך לפני כשבוע.



באסיפה שהתבצעה היום נערכו שתי הצבעות, כאשר בהצבעה שכללה את כל מחזיקי האג"ח אושר המהלך ברוב של כ-94% מול כ-6% מתנגדים. באסיפה השנייה, שלא כללה את מחזיקי האג"ח מקרב בעלי השליטה, אושר המהלך ברוב של כ-83% ואילו 17% (שהוחזקו על ידי קופות הגמל וקרנות הנאמנות של דש השקעות) התנגדו למהלך. למעשה, פרט לקופות וקרנות דש השקעות לא היו גופים גדולים שהתנגדו למהלך.



אישור התוכנית של בעלי השליטה בגבור ספורט מגיעה אחרי מספר דחיות ושינויים בתנאים שהציעה החברה למחזיקי האג"ח. השיפור האחרון היה ביום שני שעבר בעת שהחברה הציעה להגדיל את התמורה שתשלם למחזיקי האג"ח מסדרה ב' לאורך ההסדר בכ-1.5 מיליון שקל מרמה של כ-24.7 מיליון שקל לרמה של כ-26.2 מיליון שקל.



גיל ואלדר הציעו לנושי גבור ספורט הסדר במסגרתו יזרימו בעלי השליטה בסגיאל ומשקיעים חדשים 45 מיליון שקל לחברה, שישמשו לפירעון אשראי מהבנקים ולפדיון אג"ח של החברה. פרט להלוואות הבעלים, יימשכו 15 מיליון שקל מחברה בת פרטית של גבור ויועמד אשראי חדש בסך 8.5 מיליון שקל משני בנקים לטובת החברה.



היקף ההתחייבויות של גבור ספורט לבעלי האג"ח שלה, הניתנות להמרה, מסתכם ב-23.2 מיליון שקל לבעלי אג"ח א' וב-75.2 מיליון שקל חוב לבעלי אג"ח ב'. גבור ספורט לא עמדה בתשלום הריבית על אג"ח מסדרה ב' באוגוסט האחרון, עקב מצוקת מזומנים קשה, ודחתה מספר פעמים את ההסדר עם בעלי האג"ח, בשל דרישתם של האחרונים שלא להיות מופלים לרעה לעומת הבנקים הנושים.

החברה הציעה לבעלי החוב הסדר, במסגרתו ישולמו לבעלי אג"ח א' 4.6 מיליון שקל במזומן ב-15 בדצמבר 2003 - לפי מחיר של 0.39 שקל לאיגרת שמחירה כיום 0.38 שקל - ובאותו יום יומרו כ-24% מיתרת אג"ח א' למניות החברה, ביחס של מניה כנגד 11.75 שקל ע"נ אג"ח. 2.47 מיליון שקל נוספים ישולמו לבעלי אג"ח א' ב-30 בנובמבר 2004. סך כל התשלומים במזומן לבעלי אג"ח א' יגיע לכ-7 מיליון שקל, שהם כ-30.7% מהחוב. לאחר ההמרה למניות יחזיקו בעלי אג"ח א', ע"פ ההסדר המוצע, ב-1.54% מהון החברה.



בהסדר הקודם, אותו הציעה החברה לשפר בשבוע שעבר, הציעה גבור ספורט לבעלי אג"ח ב' לשלם לבעלי האג"ח 6.78 מיליון שקל במזומן, לפי מחיר של 0.438 שקל לאיגרת - שמחירה בשוק כיום 0.3 שקל - ובאותו יום יומרו כ-47% מיתרת האג"ח למניות, לפי יחס ההמרה המקורי של 21 שקל ע"נ אג"ח למניה. כהמשך לכך, מוצע בהסדר כי ב-31 באוגוסט, בכל שנה מ-6 השנים הבאות, ישולמו סכומים שונים לבעלי האג"ח תמורת פדיון האיגרות שבידיהם, כשבשנים הראשונות יעמדו התשלומים על כמיליון שקל, ולאחר מכן יגיעו ל-3-4 מיליון שקל בכל פעם.



סך כל התשלומים במזומן לבעלי אג"ח ב' יגיע ל-32.8% מהחוב. לאחר ההמרה למניות, יחזיקו בעלי אג"ח ב' ב-5.8% מהון החברה.



נזכיר כי אישור ההסדר כבר נדחה בעבר על ידי בעלי האג"ח, וזאת עקב הדרישה לשיפור התנאים ובמיוחד היקף המזומנים בעסקה. יצוין כי בתחילה דובר על תשלום של 2.3 מיליון לבעלי אג"ח א' תמורת מחילה על 70% מהחוב, ועל תשלום של 6.6 מיליון שקל לבעלי אג"ח ב' תמורת מחילה על 73% מהחוב.



המקורות המוצעים למימון ההסדר עם הבנקים הנושים ובעלי האג"ח הם כדלהלן: בעלי השליטה, גיל ואלדר, יחד עם יונה ג'ינח, יזרימו 15 מיליון שקל. מיקי שטראוס ורעיה בן דרור, המחזיקים בכרבע ממניות סגיאל (החברה האם של גבור), יזרימו 12 מיליון שקל. שובל שדמה וסחר, המחזיקה בכ-14% מסגיאל, תשקיע 6.5 מיליון שקל, וקבוצת משקיעים חדשה בקבוצה, המורכבת ממריו סגל ומשפחת למלבאום, תשקיע כ-11.5 מילון שקל. חברה בת של גבור תזרים עוד 15 מיליון, ושני בנקים יעמידו לחברה אשראי נוסף של 8.5 מיליון שקל לצורך ההסדר. רוב הכסף שיגויס באופן הזה יופנה להחזר חובות לבנקים, ומיעוטו ישמש לתשלומים לבעלי האג"ח.



בעלי האג"ח העיקריים של גבור ספורט הם לאומי-פיא, המחזיקה ב-8.9% מאג"ח א' של החברה וב-18.3% מאג"ח ב', דש, המחזיקה ב-9.8% מאג"ח א' ו-1.72% מאג"ח ב', ואלטשולר שחם, המחזיקים ב-4.1% מאג"ח א'. הרשות דרשה מהחברה להתייחס אל קרנות פיא כאל בעלת עניין בגבור ספורט, וזאת מתוקף החוב של החברה לבנק לאומי, שהוא בעל השליטה בחברת ניהול הקרנות. המשמעות היא כי במצב בו ההצבעה של פיא היא שתכריע את הכף לטובת אישור המהלך, הקולות של החברה לא ייספרו. נציין כי פיא נמנעה בהצבעה באסיפת בעלי האג"ח מסדרה א' שהיתה אתמול.



בנוסף, מחזיקים בעלי עניין בחברה, כגון גיל ואלדר עצמם והמשקיעים החדשים בחברה, בכ-35% מהאג"ח של סדרה ב'. המשקיעים החדשים - סגל ולמלבאום - רכשו במהלך 2002 כ-28.8% מאג"ח ב', וחלקם בהשקעה כולל גם ויתור על ההטבה, בשווי של כ-3.5 מיליון שקל, לה יזכו במסגרת היותם גם נושים של החברה.