מלם נגד אמבלייז: מלם הגישה תביעה לקבלת 50.1% ממניות אמבלייז

אילן מוסנאים
ltpgt
lt/bgtמאת אילן מוסנאים ואלי דניאלltbgt

מלם מערכות הגישה היום תביעה כנגד חברת אמבלייז (לשעבר גיאו אינטראקטיב) לסעד הצהרתי, לפיה הסכם היפרדות עליו חתמה מלם עם מייסדי ובעלי השליטה באמבלייז בטל, או לחילופין, בוטל כדין ע"י החברה.
lt/pgt

ltpgt
כמו כן, תובעת מלם כי בית המשפט יורה לרשום על שמה של החברה 50.1% ממניות אמבלייז המוחזקות על ידה, במישרין או בעקיפין. אמבלייז נסחרת היום לפי שווי של כ-650 מיליון דולר בבורסה בלונדון.
lt/pgt

ltpgt
התביעה, אם תתקבל, תמסור לידי מלם, שנסחרת לפי שווי של 25 מיליון דולר בבורסה בתל אביב, מניות של אמבלייז בשווי של כ-325 מיליון דולר.
lt/pgt

ltpgt
מנכ"ל אמבלייז, אלי רייפמן, מסר בתגובה לתביעה כי מוזר מאוד שהוא שומע על הגשת התביעה מהתקשורת, מבלי שיגיע אל משרדי החברה כתב תביעה, או שעורכי הדין של התובעת ינסו ליצור עמה קשר.
lt/pgt

ltpgt
רייפמן ציין כי התביעה חסרת כל בסיס, וכי הטענות שמועלות בה הן מגוכחות ומשוללות כל יסוד, וכי גם מועד הגשת התביעה (מספר ימים לפני פרסום הדו"חות השנתיים של אמבלייז), מעיד על חוסר תום הלב של מלם.
lt/pgt

ltpgt
לדברי רייפמן, נראה כי התביעה היא בעצם ניסיון נואש של מלם לנסות ולסחוט מהחברה כספים (שגם מלם מודעת לקופת המזומנים הנכבדה שברשותה).
ltbrgt
lt/bgtהשקיעה בסטארט אפ גיאו ב-ltbgt1994
תחילת הסיפור בשנת 1994, אז השקיעה מלם מערכות (שעוד היתה בשליטת המדינה) 400 אלף דולר תמורת 50.1% ממניות הסטארט אפ גיאו אינטראקטיב, שחיפש מימון ראשוני לפעילותו. בהמשך עברה השליטה במלם מערכות לידי קונצרן כלל , ומאוחר יותר ב-1998 רכש את השליטה בחברה איש העסקים גד זאבי.
lt/pgt

ltpgt
התובעת מגוללת בכתב התביעה את כל השתלשלות העניינים, החל מהקשר הראשוני בין מייסדיה של גיאו - נפתלי שני, רייפמן, שרון כרמל וצורי דבוש - לבין מלם. טענתה העיקרית של מלם היא כי מייסדי גיאו, בראשותו של שני, הציגו בפניה מצג שווא באשר למצבה של החברה, שתואר כקודר, וכאילו אין בחברה שום פיתוח בעל ערך. לאור מצג זה, טוענת מלם, היא החליטה להיפרד מהשידוך עם גיאו ולהציל את השקעתה.
lt/pgt

ltpgt
יש לציין, כי טענת מצג השווא עלתה לאחרונה בפרשת אלרוב-נט2וויירלס כשאלפרד אקירוב טען כי סמך ידיו על מצג השווא (מס' 1) שהציג בפניו דיוויד רובנר באשר למצבה של נט2וויירלס, ובפרשת אמיקום-צ.מ.מ, שם נטען כי ניסים צור הציג בפני אנשי אמיקום מצג שווא (מס' 2) באשר למצבה של צ.מ.מ, ובכך שיכנע אותם להשקיע כ-8 מיליון דולר בצ.מ.מ.
lt/pgt

ltpgt
מלם טוענת כי ביום ה-15 בפברואר 1995 אישר דירקטוריון גיאו, פה אחד, הקצאה של 50.1% ממניות גיאו (402 מניות רגילות בע.נ של 1 שקל כל אחת) למלם, וזאת כנגד השקעתה בשקלים בסך השווה ל-400 אלף דולר.
lt/pgt

ltpgt
באותה העת, חלה על הקצאה שכזו פקודת החברות (נוסח חדש) התשמ"ג-1983, שכללה הוראה הקובעת כי הקצאת מניות חייבת בדיווח לרשם החברות בתוך 30 יום. לטענת מלם, גיאו לא פעלה לפי הוראה זו ולא דיווחה לרשם החברות על ההקצאה הנ"ל.
lt/pgt

ltpgt
כמו כן, במלם מציינים כי טיוטה ראשונה של הסכם ההיפרדות הועברה לחברה ביום ה-7 ביוני 1995 ע"י שני. לטענת מלם, טיוטה זו כללה תיאור כוזב ושקרי של מערכת היחסים בין מלם לגיאו והמייסדים. בין היתר, טוענת מלם כי השקעתה בגיאו תוארה בטיוטת הסכם ההיפרדות כ"הלוואה", ואילו הקצאת המניות בגיאו תוארה כ"הקצאה על תנאי".
ltbgt
האם טכנולוגיית האמבלייז פותחה בטרם החתימה על הסכם ההיפרדות?
lt/bgt
טענה נוספת המועלית על ידי מלם היא כי פיתוח טכנולוגיית האמבלייז, ביצת הזהב של גיאו, החל עוד בטרם חתמה מלם על הסכם ההיפרדות. במלם טוענים כי הסכם ההיפרדות בין הצדדים נחתם ביום ה-2 ביולי 1995, ואילו כבר בתחילת חודש פברואר 1996, כעבור שבעה חודשים ממועד היפרדות הצדדים, הגישה גיאו בקשה לרשם הפטנטים בארה"ב לרישום טכנולוגיית האמבלייז כפטנט.
lt/pgt

ltpgt
מלם טוענת כי מדובר בפטנט מורכב ומתוחכם, שלא ניתן להניח שזמן פיתוחו היה קצר משבעה חודשים, ועל כן החל פיתוח טכנולוגיית האמבלייז עוד בטרם ההיפרדות.
lt/pgt