רשות ניירות ערך: שינוי במבנה ארגוני אינו מקנה מעמד של קרן הון סיכון

בן ציון ציטרין, הארץ
ltpgt
רשות ניירות ערך פירסמה בתחילת מארס את ידיעון הרשות לשנת 2000. הידיעון, המופץ לאלפי אנשי מקצוע בשוק ההון, מתפרסם אחת לשנה. הוא כולל החלטות שקיבלה הרשות בשנה שקדמה להפצתו, ושיש בהן חשיבות עקרונית בענייני פיקוח, רגולציה, משפט וחשבונאות.
lt/pgt

ltpgt
בידיעון מוצגת, בין היתר, תקנה 51(א) לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף, מבנהו וצורתו). תקנה זו קובעת, כי חברה ישראלית שמחזיקה בחברה בת זרה בסכום השקעה שמהווה יותר מ-50% מסך המאזן, חייבת לכלול בתשקיף את כל הפרטים שהיתה חובה לכלול בו אילו היתה החברה הבת מנפיקה את ניירות הערך האלו.
lt/pgt

ltpgt
רשות ניירות ערך, שבעשר השנים האחרונות נקטה צעדים שהקלו במתכונת עריכת דו"חות כספיים של מנפיקי חוץ, החליטה להקל גם על החברה הבת הזרה, כאילו היתה מנפיקת חוץ. על פי החלטות הרשות בעבר, יכולה החברה הבת הזרה לערוך את הדו"חות הכספיים שלה ולבקר אותם על פי כללי החשבונאות ותקני הביקורת האמריקאיים או הבינלאומיים.
lt/pgt

ltpgt
בעיה נוספת שעמדה לפני הרשות, ומוצגת בידיעון, קשורה בפנייה לפרה רולינג (חוות דעת מוקדמת) של חברה שהחליטה לבצע תוכנית הסדר לאיחוד חלקי והשוואת זכויות מלאה של הון המניות שלה. בחברה היו שלושה סוגי מניות: מניות רגילות בשווי 1 שקל, הרשומות למסחר בבורסה ומקנות קול אחד בהצבעה לכל בעל מניה; מניות רגילות בערך נקוב של 1 שקל, הרשומות למסחר בבורסה ומקנות זכויות הצבעה בשיעור קול אחד לכל מניה, וכן זכות קדימה לקבלת דיווידנד בכורה בשיעור שנתי נומינלי; ומניות רגילות בנות 0.1 שקל, המקנות זכויות הצבעה בשיעור קול אחד לכל מניה ואינן רשומות למסחר בבורסה.
lt/pgt

ltpgt
עיקרי ההסדר היו איחוד כל המניות למניות רגילות ששווי כל אחת מהן הוא שקל אחד; הימנעות ממתן פיצוי לבעלי הזכויות העודפות, בהסתמך על חוות דעת של מומחה חיצוני; ההסדר אינו כרוך בהקצאת מניות, אלא בביטול הזכויות העודפות של המניות הקיימות, באמצעות שינוי תקנון ההתאגדות של החברה; וההסדר יבוצע בחסות בית המשפט, ובמסגרתו יכונסו אסיפות נפרדות של בעלי המניות השונות.
lt/pgt

ltpgt
החברה ביקשה לקבל את עמדת הרשות לגבי ההסדר. הרשות קבעה שההסדר אינו מהווה הצעה לציבור אלא כרוך בשינוי הוראות תקנון החברה, ולכן אין חובה לפרסם תשקיף לצורך ביצועו.
lt/pgt

ltpgt
הרשות מקיימת פיקוח ומעקב אחר הדיווח השוטף של תאגידים הכפופים לחוק ניירות ערך. דגש מיוחד שמה הרשות על תחום הדיווח על השקעות בהון סיכון. במקרה אחד, לדוגמה, החליטה חברת בנייה להשקיע בהון סיכון באמצעות חברה בת. השקעות אלה היו מ-1% מסך נכסי החברה במאוחד. החברה הבת הציגה את השקעות ההון סיכון לפי העלות, כשהיא מסתמכת על כללי החשבונאות החלים על קרנות הון סיכון.
lt/pgt

ltpgt
בהתאם לכך ובאופן אוטומטי, הציגה גם החברה האם בדו"חות המאוחדים שהגישה בסוף מארס 2000 את ההשקעות הללו לפי העלות. מבחינת תוכנית ותקציב ההשקעות הצפויות, סך כל השקעות הון הסיכון היה חלק קטן בלבד מסך נכסי החברה במאוחד. השאלה היתה אם ניתן להניח כי החברה הבת היא קרן הון סיכון לצורך הדיווח המאוחד, או שיש להתייחס למשקלן של השקעות הון הסיכון בדו"ח המאוחד.
lt/pgt

ltpgt
הרשות קבעה כי בנסיבות אלה יש לקבוע את הטיפול החשבונאי בדו"ח המאוחד תוך התחשבות במרכיב ובמשקל שמהוות השקעות ההון סיכון של החברה הבת בדו"ח המאוחד. "הטיפול החשבונאי האוטומטי, שלפיו החברה הבת היא קרן הון סיכון ולפיכך מאוחדת ככזו בדו"ח המאוחד - שרובו ככולו עסקי בנייה, ללא הצגת ההשקעות המתאימות על בסיס השווי המאזני והצגתן על בסיס עלות - אינו מבטא את המהות הכלכלית", נכתב בידיעון של הרשות.
lt/pgt

ltpgt
בהחלטה נאמר עוד כי "בחירת החברה במבנה ארגוני מסוים אינה משנה מהמהותיות, ואילו היו ההשקעות בהון הסיכון מבוצעות במישרין על ידי ה'קבוצה' (הכוונה לגוף המאוחד כולו) הן לא היו מוצגות על בסיס עלות, שכן עסקי הקבוצה אינם הון סיכון".
lt/pgt

ltpgt
בנוסף, מדווחת הרשות בידיעון על החלטות שונות שקיבלה מליאת הרשות ב-2000. ההחלטות הבולטות כוללות הכרה בטעמים מיוחדים המצדיקים הימנעות מהטלת קנס על מנהל קרן; הנחיה לגבי דיווח איכותי על חשיפה לסיכוני שוק ודרכי ניהולם; החלטה בדבר קביעת שכר ניהול מינימלי בקרן נאמנות שקלית; נסיבות שבהן לא יוכר נאמן כבעל עניין בחברה; והחלטה על אי תלות רואה החשבון המבקר.
lt/pgt