כשר אבל מסריח: חתמי הנפקת כלכלית ירושלים לא דיווחו למוסדיים שיחס ההמרה באג"ח החברה לא יתואם לדיווידנד

החתמים בהנפקת חברת כלכלית ירושלים לא מסרו למוסדיים בבורסה את כל הפרטים הנחוצים לתמחור הנפקת האג"ח להמרה שהחברה מבצעת בימים אלה. כך עולה מבדיקת TheMarker.



בניירות ההצעה ששלחו פועלים אי.בי.אי וכלל פיננסים חיתום למוסדיים בעניין ההנפקה, מפרטים החתמים את תנאי ההנפקה שתכלול 100 מיליון ע"נ אג"ח מסדרה ג'; 25 מיליון ע"נ אג"ח מסדרה ד'; כ-3.75 מיליון כתבי אופציה הניתנות להמרה ל-375 אלף אג"ח של החברה; ו-6 מיליון כתבי אופציה הניתנות למימוש למניות של החברה במחיר מימוש של 25 שקל, הגבוה בכ-30% ממחיר המניה בבורסה.



הטענות שמעלים מוסדיים בשוק נוגעות לסעיף המתייחס לתנאים לפיהם יותאם יחס ההמרה של האיגרות בתגובה לאירועים טכניים שישפיעו על מחיר המניה. כאירועים טכניים כאלה נחשבות הודעות של החברה על חלוקת דיווידנד, על מניות הטבה או על הנפקת זכויות - אשר בעקבותיהם הבורסה משנה באופן טכני את מחיר המניה, בהתאם לגובה ההטבה הגלומה בהצעה.



בהצעה ששלחו החתמים למוסדיים, הם כותבים בנוגע לאג"ח להמרה מסדרה ג' שהחברה מנפיקה - המהוות כאמור את החלק הארי של הגיוס - כי יחס ההמרה שלהן יותאם במקרה של חלוקת זכויות, הטבה וכיו"ב. כוונת החתמים בביטוי "כיו"ב" אינה ברורה. סביר להניח שחלק מהמוסדיים יטעו לחשוב שהפסקה מתייחסת גם לחלוקת דיווידנדים.



בדיקה מעמיקה בטיוטת התשקיף של כלכלית ירושלים, מלמדת כי מי שהסתפק בעיון בהצעה ששלחו לו פועלים אי.בי.אי וכלל פיננסים חיתום, יכול למצוא עצמו מופתע בעתיד.



כך בעמוד ד-5 של התשקיף כותבת החברה, כי "מובהר שלא תיעשה התאמה כלשהי לגבי אגרות החוב (סדרה ג') במקרה של חלוקה (...) לרבות חלוקת דיווידנד, אף לא בדרך של התאמת מחיר המימוש או מספר מניות המימוש. המשמעות היא כי החברה מודיעה שיחס ההמרה של האג"ח מסדרה ג' לא יותאם למחיר המניה במידה וזה ירד עקב חלוקת דיווידנד על ידי החברה".



כאשר חברה מודיעה על חלוקת דיווידנד או מניות הטבה, הדבר גורר באופן אוטומטי הפחתה של מחיר המניות בבורסה. כיוון שאופצית ההמרה של האג"ח מושפעת ממחיר המניה והכדאיות של ההמרה גוברת ככל שמחיר המניה גבוה יותר, הרי שהפחתת מחיר המניה מרחיקה את האיגרות מהאפשרות של ההמרה למניות ופוגעת למעשה בזכויות המשקיעים.



צחי סולטן, מנכ"ל כלל חיתום פיננסים, מסר כי ההודעה ששיגר למוסדיים אינה שונה מהודעות אחרות, וכי בדרך כלל כאשר החברה לא מבצעת התאמה של יחס ההמרה לדיווידנד לא נהוג לדווח על כך למשקיעים.



משקיעים מוסדיים בשוק, שקיבלו את הזמנת החתמים, אומרים כי נראה כי אין במקרה זה בעיה חוקית של גילוי נאות. עם זאת, הם מציינים כי יש פגם בכך שהחברה שיגרה להם מידע חלקי בהזמנה להשתתפות בהנפקה. הם מסכמים את העניין כ"כשר אבל מסריח".