נצבא התנחלויות הגישה לביהמ"ש העליון ערעור על החלטת המחוזי לבטל את עסקת מכירתה

חברת נצבא התנחלויות הגישה היום ערעור לבית המשפט העליון על החלטת בית המשפט המחוזי בתל אביב לבטל את עסקת מכירתה לקבוצת משקיעים המורכבת מקואופרטיב אגד בראשותו של היו"ר אריק פלדמן, וקבוצת ברגרזון, שבה חברים יגאל אהובי, עדי עזרא ופויו זבדלודביץ.



בערעור שהוגש לבית המשפט העליון, באמצעות עורכי הדין ניר כהן אורי ברימר וירון אלחנני, נטען כי החלטתה של השופטת הילה גרסטל לבטל את העסקה המוערכת בהיקף של מאות מיליוני שקלים - שגויה. החברה מבקשת לקיים דיון דחוף בערעור שהגישה, תוך שהיא מציינת כי ההשלכות של ההחלטה של המחוזי על בעלי המניות בחברה - גמלאי אגד - קשות מאוד. בנוסף טוענת החברה כי העובדה שהעסקה בוטלה יוצרת לה בעיה מול הבנק הבינלאומי, אשר העמיד לרשותה עד כה סך של למעלה מ-200 מיליון שקל בגין רכישות בעבר של מניות מידי בעלי המניות של החברה.



לטענת נצבא, הבנק הבינלאומי "מצוי על קצה גבול הסבלנות, שכן עיקרו של סכום החוב אינו מוסדר כלל והבנק אינו זוכה לקבל אפילו הסדר מסודר ומלא של הריבית הנצברת על החוב". עוד טוענת החברה בעניין זה כי "סבלנותו של הבנק עד כה נבעה מציפייתו שהעסקה תצא לדרך ובמסגרתה יסדיר הרוכש את החוב. לאחר שהעסקה בוטלה על ידי בית המשפט, עלול הבנק לפעול למימוש השיעבוד הרשום לטובתו על כלל המניות שמחזיקה החברה בחברת נצבא החזקות". בבקשה לקיום דיון דחוף מציינת החברה כי נציג הבנק הבינלאומי הודיע לאחר ביטול העסקה על ידי בית המשפט כי הבנק שוקל כעת את צעדיו על מנת להגן על זכויותיו.



ההחלטה של השופטת גרסטל לבטל את העסקה התקבלה במסגרת התביעה אשר הגישו 36 חברים וגמלאים של קואופרטיב אגד. התובעים, אשר יוצגו על ידי עורכי הדין שאול קוטלר ושחר הררי, טענו כי העסקה שקיבל דירקטוריון נצבא לאשר את הצעת הרכש שהגישה אגד וקבוצת ברגרזון לרכישת הבעלות המלאה בחברה, שמחזיקה ב-63% ממניותיה של חברת נצבא החזקות הנסחרת בבורסה, כפי שהתקבלה מקפחת את זכויותיהם.



השופטת גרסטל ציינה בהחלטתה כי "שוכנעה שחברי הדירקטוריון לא הקפידו על שקיפות מלאה בהתנהלותם בעניין הצעת הרכש, החיונית לשם הפעלת שיקול דעת מושכל של בעלי המניות בהחלטה גורלית מסוג זה". גרסטל העבירה ביקורת על כך שאנשי אגד היו מעורבים מטעם נצבא בקשירת העסקה, וכן על כך שהליך אישורה של העסקה נעשה בצורה חפוזה שלא איפשרה לחברי קואופרטיב אגד וגמלאיה אפשרות לבדוק את מרכיבי העסקה.



על פי תנאי העסקה שבוטלה על ידי גרסטל, אמורה החברה המשותפת לרכוש בשלב הראשון 29 אלף ממניותיה של נצבא התנחלות (13.8%) תמורת 119 מיליון שקל במחיר של 4,050 שקל למניה. החברה המשותפת התחייבה במקביל לרכוש את כל מניותיה של החברה הבת של נצבא התנחלויות, משגב השקעות, שמחזיקה ב-34% ממניותיה של נצבא התנחלות, וזאת תמורת שקל אחד וערבות להתחייבויות בסך 210 מיליון שקל לבנקים. התחייבויות אלו נוצרו כשחברת משגב השקעות לקחה הלוואות מהבנק הבינלאומי לצורך פדיון מניות חברי אגד שפרשו לגמלאות. הפדיון בדרך זו הופסק ב-2000, כשהחברה הבת מיצתה את מסגרות האשראי שלה.



החברה המשותפת התחייבה עוד לרכוש את יתרת המניות מידי חברי אגד וגמלאיו ב-17 השנים הקרובות - 4,750 מניות בכל שנה במחיר של 4,050 שקל למניה, צמוד למדד ונושא ריבית של 2.5%. מגישי התביעה טענו כי מדובר בהצעה שאינה הצעה כלכלית ופוגעת בצורה קשה באותם בעלי מניות שמניותיהם אמורות להירכש בטווח של 17 שנים.