רשות ני"ע טירפדה הסדר הנושים בתכוף: לא נחשפו הסכמים שנערכו עם משפחת מהרשק

רשות ני"ע טירפדה באופן זמני את אישור הסדר הנושים של קבוצת התכוף, שבבעלות משפחת מהרשק מחיפה, וזאת לאחר שהתנגדה בדיון האחרון לאופן בו נערכו האסיפות של בעלי האג"ח בחברה ושל בעלי המניות בה לצורך אישורו של ההסדר. במסגרת ההסדר, אמורה חברת סולאור אחזקות שבבעלות דוד אורון, לרכוש את השליטה בחברה תמורת כ-22 מיליון שקל, שיועמדו לצורך הסדר נושים.



הרשות פנתה בסוף השבוע שעבר לביהמ"ש המחוזי בנצרת, שם מתנהל תיק הקפאת ההלכים של החברה, בבקשה לחייב את נאמן החברה, רו"ח דוד שחם, לקיים מחדש את אסיפת בעלי האג"ח שלה ואת אסיפת בעלי המניות, כדי לאשר בהן מחדש את פרטי ההסדר תוך גילוי של כל פרטיו, שלטענת הרשות לא עמדו לעיני בעלי האג"ח ובעלי המניות בקשר לעסקות חריגות שנעשו עם בעלי השליטה בחברה - משפחת מהרשק לגבי הפטר שניתן להם מערבויות וחובות שלהם לחברה.



לטענת הרשות, בהסדר הנושים של החברה נקבע כי במסגרת ההסדר יינתן לבעלי השליטה לשעבר הפטר לחובותיהם לחברות הקבוצה ולחברות בקבוצה או לנושיהן, ולבעלי מניותיהן לא יהיו זכויות תביעה כנגדם.



הרשות טוענת כי נושא זה של חובות בעלי השליטה לחברות לא גולה לנושים ע"י הנאמן בצורה הנדרשת על פי החוק, וכי למיטב ידיעתה יוסף ויובל מהרשק חייבים לחברה מיליון שקל שמשכו מחשבונות החברה ללא אישור כדין, ומכספים שקיבלו שלא כדין מהחברה לצורך מימון ההגנה במשפט הפלילי שהתנהל כנגדם, במסגרתו הם הורשעו בשימוש במידע פנים. כמו כן, לטענת הרשות, לבעלי השליטה קיימות ערבויות אישיות כלפי מדינת ישראל בגין הלוואות שקיבלה החברה מהמדינה.



הרשות טענה כי על הנאמן להביא את המידע החדש בפני אסיפת הנושים של איגרות החוב של החברה, כדי שאלו יקבלו החלטה מושכלת בעניין.



בנוסף קובעת הרשות כי ההסדר שהוצע לבעלי המניות מהציבור, המחזיקים כיום כ-27% מהחברה, מקפח אותם ביחס לבעלי השליטה בחברה, שכן ההסדר מפרט שתי חלופות בעניין בעלי המניות. הראשונה: העברת מניות השליטה שבידי מהרשק לידי המשקיע סולאור, תוך דילול בעלי המניות מהציבור בהתאם למנגנון שלא פורט בהצעה. החלופה השנייה: המשקיע ירכוש את כל המניות שבידי הציבור תמורת שקל אחד.



הרשות טענה כי הצעה זו פוגעת באופן בוטה בבעלי המניות מהציבור, ומטרתה להפעיל עליהם לחץ לאשר את הסדר הנושים על ההסכמים והעסקות שנעשו בו עם בעלי השליטה הקודמים, ולא - יחולטו מניותיהם. הרשות טענה כי על הנאמן לכנס אסיפת בעלי מניות לאישור ההסכמים עם משפחת מהרשק כעסקאות עם בעלי שליטה, בהתאם לחוק החברות.



בדיון שנערך ביום רביעי שעבר בביהמ"ש המחוזי בנצרת לצורך אישור ההסדר, עלה נושא התנגדות הרשות כאשר בא כוח הנאמן, עו"ד אביחי ורדי, ציין כי בעלי האג"ח שאישרו את ההסדר היו מיוצגים ע"י עו"ד והיו מיודעים לכל פרטיו, וכי הם קיבלו החלטה מושכלת באישור ההסדר ולא ביקשו מהרשות לשמש עבורם פה.



בסופו של דבר הסכימו הצדדים לדחות את אישור הסדר הנושים ולכנס אסיפות של מחזיקי האג"ח ושל בעלי המניות, שם יוצגו ההסכמים הרלוונטיים עם בעלי השליטה.



בעקבות הדיון הודיעה החברה בדו"ח מיידי לבורסה על פרטי ההסכמים שנערכו על ידי המשקיע החדש עם משפחת מהרשק. מההסכמים הללו עולה, כי התכוף מוחלת על חוב בסך 285 אלף שקל של יובל מהרשק שנוצר עקב הלוואה שקיבל מהחברה, וכן על חוב של כ-240 אלף שקל שנוצרו לו בגין הוצאות שכר טירחה ששולמו לעורך הדין שייצג אותו במשפט הפלילי בו הורשע בשימוש אסור של מידע פנים.



בנוסף, יקבל מהרשק מהחברה מענק של 240 אלף שקל כשיפוי על הוצאות שכר הטירחה לעורך הדין שייצג אותו באותו משפט, וזאת בנוגע לטענות שהועלו כנגדו בדבר דיווחים חסרים של החברה מהם הוא זוכה.



בנוסף נקבע כי משפחת מהרשק תקבל בעבור שכירת נכס המקרקעין, עליו מצוי מפעל החברה בנצרת עילית, סכום כולל של 820 אלף דולר במשך 13 השנים הקרובות.



מלבד זאת, סוכם עם יובל מהרשק כי לאחר אישור הסדר הנושים תוקם חברה משותפת לסולאור ולמהרשק, אשר מטרתה לשווק את תוצרתה של התכוף מחוץ לישראל. חברה זו תעסיק את מהרשק כמשווק בשכר שנתי של 360 אלף שקל ובתוספת רכב ופלאפון. בהסכם נקבע, כי אם בתוך שנתיים חברת השיווק לא תייצר מכירות של 2 מיליון דולר, תהיה התכוף רשאית לבטלו.