רשות ני"ע ממשיכה לרכז מאמץ בתחום הביקורת: בוחנת חיוב החברות הציבוריות בדיווח על פעילות מבקר הפנים

רשות ניירות ערך ממשיכה לרכז מאמצים בתחום הביקורת על החברות הציבוריות, ובשבוע החולף היא פירסמה טיוטת הנחיה לפיה נדרשות חברות אלה לדווח על פעילות מבקר הפנים שלהן. כל זאת, בעקבות פרשיות ההונאה וניהול הרווחים שהתרחשו בארה"ב ולאור השפעתן על שוק ההון האמריקאי ושוקי הון נוספים ברחבי העולם.



כזכור, סעיף 146 לחוק החברות, התשנ"ט-1999, מחייב את החברות הציבוריות במינויו של מבקר פנים אשר תפקידו, בין היתר, הוא לבדוק את תקינות פעולותיהן של החברות מבחינת השמירה על החוק וניהול עסקים תקין. עם זאת, חוק החברות אינו מפרט את היקף הבדיקה אותה נדרש לבצע מבקר הפנים, והוא אף אינו קובע חובות ספציפיות כלשהן, למעט החובה להגיש הצעה לתכנית עבודה שנתית או תקופתית לצד הגשת דו"ח בדבר ממצאיו.



על פי חוק החברות, תפקידו של מבקר הפנים הוא לסייע לאורגנים של החברה - הדירקטוריון, המנכ"ל וועדת הביקורת, אך בה בעת החוק אינו מטיל עליו חובת דיווח למשקיעים. ברשות ני"ע סבורים כי גילוי היקף פעילותו של מבקר הפנים והליך הטיפול בממצאיו, יעניק לציבור המשקיעים מידע רב ערך אודות מערכי הבקרה הנהוגים בחברה, וכפועל יוצא מכך, עשוי גילוי שכזה לתמרץ הן את החברה המבוקרת והן את המבקר עצמו לפעול ביתר שאת בתחום ביקורת הפנים.



על פי תקנות ניירות ערך, נחשב מבקר הפנים ל"נושא משרה בכירה", ובשל כך מחויבת החברה למסור במסגרת הדו"ח השנתי פרטים על זהותו של המבקר, לרבות שמו, גילו, תאריך תחילת כהונתו, תפקידו בחברה, קירבתו המשפחתית לנושא משרה בכירה אחר או בעל עניין בחברה, לצד פרטים על כישוריו לתפקיד - השכלתו וניסיונו העסקי בחמש השנים האחרונות. ברשות ני"ע סבורים כי מדובר בחובות דיווח בלתי מספקות, וכי בנוסף, לפרטים הללו, יש מקום לחייב את החברות למסור פרטים על מסגרת פעילותו של המבקר, לשם מתן תמונה מלאה יותר למשקיעים באשר לאופן התנהלות החברה ואמצעי הבקרה שלה.



בין היתר, ברשות ני"ע מבקשים כי דו"ח הדירקטוריון של חברה ציבורית יפרט האם מבקר הפנים הוא עובד של החברה או גורם חיצוני, ומדוע נבחרה מתכונת ההעסקה המסוימת על ידי החברה. כן יתבקשו החברות הציבוריות לדווח על היקף העסקתו של מבקר הפנים, על דרך קביעתה של תכנית הביקורת (הן השוטפת והן הרב שנתית) ועל התקנים המקצועיים לפיהם עורך המבקר את ביקורתו.



בנוסף, ברשות ני"ע מעוניינים כי הדירקטוריון ינמק האם הוא סבור שהיקף ואופי הפעילות ותוכנית העבודה של מבקר הפנים הם סבירים, בנסיבות העניין, והאם יש בהם כדי להגשים את מטרות הביקורת הפנימית בחברה. כן יידרש הדירקטוריון להבהיר באם ניתנה למבקר הפנים גישה מתמדת ובלתי אמצעית למערכות המידע של החברה, לרבות לנתוניה כספיים.