העליון: כשלכל בעלי המניות בחברה יש עניין אישי בעסקה שאושרה פה אחד על ידם - אין לדרוש אישורה בדרך מיוחדת

בית המשפט העליון קיבל את ערעורו של בנק לאומי על פסק דין של שופטת ביהמ"ש המחוזי בתל אביב ורדה אלשיך, שחייב אותו להחזיר לקופת הפירוק של חברת ברג את שווייה של הטבת מס ששימשה לחברה בטרם הפירוק, לצורך פרעון חובה כלפיו. שווי ההטבה לה זכה הבנק נאמדת בכ-2.1 מיליון שקל.



בית המשפט המחוזי קבע כי השימוש בטובת ההנאה היה טעון אישור מיוחד לפי פרק ד'1 לפקודת החברות, משום שלבעלי השליטה בחברה היה עניין אישי בפרעון החוב לבנק, בשל ערבות אישית שנתנו לפרעונו. בית המשפט העליון, בפסק דין שניתן על ידי השופט גרוניס בהסכמת השופטים דורנר וג'ובראן, הפך קביעה זו.



לפי פסק הדין, בנסיבות שבהן השימוש בהטבת המס נעשה על דעת כל בעלי המניות ולטובתם, אין משמעות לצורך באישור מיוחד לפעולה, משום שכלל בעלי המניות רשאים לעשות ברכושה של החברה כרצונם.



בית המשפט העליון הוסיף וקבע, כי לחברה קיים אינטרס מובהק לפרוע את חובותיה, ועל כן אין לדבר על ניגוד עניינים בינה לבין נושא משרה הפועל למטרה זו.



כמו כן נפסק, כי אין להרחיב את חובת האמונים של נושאי משרה כך שתחול גם כלפי נושיה האחרים של החברה, כאשר לא מתקיימים תנאיו המיוחדים של דין העדפת מרמה של נושים בפירוק.



את בנק לאומי יצגו עוה"ד אלכס קיסרי ונירה קורי ממשרד ש. פרידמן ושות'. מפרק החברה, עו"ד שחר הררי, ייצג את החברה.