עו"ד רובין: "העסקה למכירת השליטה בהפניקס לא נחתמה היום ולא היתה אמורה להיחתם היום"

"העסקה למכירת השליטה בהפניקס לא נחתמה היום ולא היתה אמורה להיחתם היום" - כך אומר היועץ המשפטי של חברת הפניקס, עו"ד פנחס רובין.

אתמול העריך מקור המקורב למו"מ כי העסקה תיחתם ככל הנראה בתחילת השבוע הבא ולא יאוחר מיום העצמאות.

על פי הידוע כרגע, יעקב שחר וישראל קז ירכשו מידי יוסי חכמי, מאחותו ניצה קנפר וממשפחת אליהו כמעט 95% ממניות חברת הביטוח תמורת כ-450 מיליון דולר.

חכמי ואליהו סוף סוף משתפים פעולה / סמי פרץ, "הארץ"

במשך שנים רבות פירנס מאבקם של יוסי חכמי ושלמה אליהו על השליטה בחברת הפניקס את המדורים הכלכליים בעיתונים. כל המרכיבים של סיפור טוב כיכבו במיני דרמה הזו: איש עסקים ססגוני ובן תפנוקים שמעדיף אמנות והרצאות בפיסיקה על פני ניהול החברה המשפחתית שירש עם אחותו. מולו עמד נער מעברה, שבנה בעשר אצבעותיו אימפריה עסקית הכוללת חברת ביטוח (אליהו), נדל"ן (גן העיר ובית אליהו) ובנק (אגוד).

אליהו רכש מדיסקונט השקעות 25% מחברת הפניקס באמצע שנות ה-80, ומאז אסף בעשרות ואולי מאות עסקות בודדות כ-13% נוספים מהון החברה. כל עסקה שדווחה במסגרת דיווחי בעלי העניין עוררה מחדש את ההערכות לגבי האפשרות שהוא נערך להשתלטות על החברה.

מאזן האימה הזה התחדד בשנים האחרונות ככל שאליהו הגדיל את אחזקותיו, ונדמה היה כי קרב היום שבו הברית בין יוסי חכמי לאחותו ניצה קנפר, המחזיקים כל אחד ב-29% מהון הפניקס, עשויה להתפרק ולאפשר לאליהו להשתלט על החברה. בכל אותה תקופה לא היתה לאליהו דריסת רגל בדירקטוריון הפניקס, עקב תקנון החברה. כך יצא, שעל אף שהוא בעל המניות הגדול בחברה אין לו למעשה כל השפעה על ניהולה.

ואולם בחודשים האחרונים, כשנראה היה שחכמי מאס סופית בעסקי הביטוח ומעדיף להיפגש עם מזומנים במקום עם סוכני ביטוח, תביעות תלויות ומפקחים על הביטוח, התברר כי אליהו אינו קופץ על המציאה אלא מתייצב בעצמו ומציע את אחזקותיו למכירה יחד עם חכמי.

חכמי, קנפר ואליהו הודיעו שלשום לבורסה כי הם מנהלים מו"מ למכירת כל אחזקותיהם בחברת הפניקס. המו"מ מתנהל מול קבוצה בראשות יעקב שחר וישראל קז, בעלי חברת מאיר ליבוא מכוניות ומשאיות. בקבוצה נכללים עוד כמה גורמים עסקיים לא גדולים.

הפניקס נסחרת בשווי של 425 מיליון דולר, והעסקה צפויה להתבצע לפי שווי של 500-400 מיליון דולר. אליהו ימכור את חלקו לפי שווי של כ-400, ואילו חכמי וקנפר ימכרו את חלקם לפי שווי המתקרב ל-500 מיליון דולר, שישקף גם את פרמיית השליטה.

ההתייצבות המשותפת של חכמי ואליהו למכירת אחזקותיהם היא אחד המרכיבים המסקרנים בעסקה. לכאורה, אין צורך לרכוש את חלקו של אליהו בחברה כדי לזכות בשליטה בפניקס, אלא להסתפק ב-58% של חכמי וקנפר. אחזקה כזו תשאיר בידי הרוכשים את השליטה ואת אליהו מחוץ לתמונה - כפי שהיה עד כה.

עם זאת לכל ברור כי מה שהיה לא בהכרח יהיה, ושכדי להיכנס להשקעה בחברת הפניקס יש צורך להשיג הסדר כלשהו שיפצה את שלמה אליהו. כוח ההשפעה שלו על הנעשה בחברה אולי אינו גדול, אך יכולת הנזק משמעותית.

לשחר וקז, כך נראה, יש תוכניות מרחיקות לכת באשר להצפת ערך סמוי בקבוצת הפניקס. לחברה יש נדל"ן רב, אחזקות בחברת מהדרין עתירת הקרקעות, יצירות אמנות ובעיקר תיק ביטוח חיים - השלישי בגודלו בישראל.

עתודות ביטוח החיים של הפניקס הסתכמו בסוף 2000 ב-11 מיליארד שקל, חלקן מושקעות באיגרות חוב מיועדות של משרד האוצר הנושאות תשואה קבועה של 6.2%-4.5%. מה שמעניין יותר מהתשואה הוא דמי הניהול שמשאירה הפניקס בגין פוליסות אלו, 2%-1%. הנדל"ן הרשום בעסקי הפניקס אינו משקף את שוויו האמיתי, אלא את הערך ההיסטורי. ערכו המאזני הוא כ-300 מיליון שקל, אך ההערכה היא שהשווי הריאלי לפחות כפול מזה.

בנוסף, מחזיקה הפניקס ב-33% מהון המניות של חברת מהדרין, שגם היא נחשבת לאחת ממעצמות הנדל"ן בבורסה. יצירות האמנות רשומות במאזן בשווי של 166 מיליון שקל, ולדברי גורם המעורב בעסקה: "הן לא שוות יותר מכך".

לעסקה יש לא מעט שושבינים, בהם עורכי הדין פנחס רובין ורם כספי המייצגים את חכמי ואליהו בהתאמה וחברת אפסילון. ואולם נראה כי אחת מדמויות המפתח בעסקה הוא בר כוכבא בן גרא, יו"ר חברת הדר, החברה הבת של הפניקס.

בן גרא הוא חבר ילדות של שחר ונחשב למקורב אליו מאוד. היכרותו העמוקה של בן גרא עם עסקי הפניקס היא סוג של "דיו דיליג'נס" (בדיקת נאותות) לא רשמי בעבור שחר וקז. עסקי הביטוח מורכבים, וכך גם הדו"חות הכספיים של חברות הביטוח. הנחות אקטואריות משחקות תפקיד מרכזי בבניית המאזן ומאפשרות הצגת מגוון רחב של מצבים על עסקי החברה.

בן גרא משמש מורה נבוכים לשחר, וכפי הנראה מציג בפניו את האופציות השונות להצפת הערך בחברה - החל ממכירת נדל"ן (לחברה יש גוש בניינים וקרקעות ברחוב רוטשילד בתל אביב), דרך מיזוג בין הפניקס להדר (וצמצום כוח אדם ויחידות עודפות), חיסול עסקי האמנות (שכנראה יימכרו לחכמי), מכירת האחזקות בחברת מהדרין וכן אפשרויות נוספות.

בן גרא מקורב מאוד גם לחכמי, אף שהיה שותף מרכזי למשבר הגדול של הקבוצה שנוצר עקב קריסת לה-נסיונל. בן גרא שימש כיו"ר דירקטוריון לה-נסיונל כשזו עלתה לגדולה בזכות עסקות פיקטיוויות למכירת ביטוחי חיים לחברי קיבוצים. הפרשה הסבה לקבוצה נזק תדמיתי ועסקי גדול, ובן גרא היה זה שעשה את העבודה השחורה של המו"מ מול מבטחי המשנה שהגישו תביעות כספיות אדירות נגד החברה.

בן גרא היה כנראה זה שהמליץ לשחר וקז לרכוש את חלקו של אליהו, כדי שניתן יהיה לבצע את המהלכים העסקיים המתבקשים בהפניקס. ללא קניית חלקו של אליהו, יהיה קשה לרוכשים לבצע מהלכים עסקיים כה משמעותיים, ולכן שווה להם לרכוש נתח גדול יותר מזה שמקנה להם את השליטה. אם העסקה תצא לפועל, צפוי בן גרא לקבל תפקיד מרכזי בקבוצת הפניקס, ונראה כי הוא עשוי להתמנות למנכ"ל החברה.

ביומיים האחרונים הושמעו הערכות רבות לגבי סיכויי ההצלחה של העסקה. שלמה אליהו ורם כספי נשמעים אופטימיים מאוד לגבי השלמת העסקה. חכמי ועורך דינו פנח