ועדת ברנע - עוד ועדה שמסקנותיה ייגנזו, או שינוי מהפכני בעולם התשקיפים?

ועדת ברנע, בראשות פרופסור אמיר ברנע, מונתה על ידי הרשות לניירות ערך לעמוד על טיב הדיווח העסקי של חברות במסגרת התשקיף. אמש התכנסה הוועדה על מנת לדון בהמלצותיה ולהסביר את עמדתה בנקודות המרכזיות אליהן מתייחסות ההמלצות.

ברנע ציין כי המתכונת בה מתבצעים הדיווחים הכספיים היתה חייבת לעבור רוויזיה, וכי להערכתו, לאור השינויים הטכנולוגיים הרבים שחלו בעולם בכלל ובישראל בפרט, הרי שגם המשקיעים זקוקים לרה ארגון במידע שהם מקבלים על החברות.

"במידה שהמלצות הוועדה יתקבלו, הרי שלהערכתי, התשקיף יהפוך להיות רלוונטי יותר למשקיעים בשוק ההון", הוסיף ברנע.

ברנע ציין כי מטרת המלצות הוועדה היא להפוך את התשקיף למסמך שמתעדכן בכל פעם, באמצעות הדו"חות הכספיים התקופתיים. להערכתו, באופן בו התשקיף יהפוך להיות מסמך דינמי המפנה להבהרות בדוחות הכספיים (שיהיו מפורטים הרבה יותר) מצד אחד, ומצד שני יוסרו ממנו כל הפרטים שאינם מהותיים למשקיע, הרי שהחברות שבכוונתן להנפיק, יוכלו לעשות זאת תוך פרק זמן קצר - תוך ניצול המומנטום בשוק ההון.

עיקרון המהותיות

"אחד הנושאים החשובים ביותר שדנו בהם הוא עיקרון המהותיות", ציין ברנע. על פי עיקרון זה קבעה הוועדה, כי החברות ישאירו בדו"חות הכספיים רק את האינפורמציה המהותית למשקיע, ומה שאינו מהותי, ימצא את מקומו מחוץ לדו"חות הכספיים.

"זהו לא נושא אבסטרקטי, אולם זה נשאר לשיקול דעתה של החברה", אמר ברנע. אברהם ביגר, המחזיק ב-10% מחברת קניאל, ושייצג את עמדת החברות, טען מנגד, כי ההגדרה של הוועדה לדיווח מהותי היא אינה כמותית. בצורה כזו לשאת בהוצאות כבדות לעורכי דין, על מנת שיביעו את דעתם מהי עסקה מהותית ומהי עסקה שולית. "האם עסקה שמהווה 5% ממחזור המכירות היא מהותית? ואולי היא נכנסת לעיקרון המהותיות, בכך שהיא מהווה 3% כיום אך בעתיד תהווה הרבה יותר ממחזור המכירות?" שאל ביגר.

"מידע צופן פני עתיד"

"החלטנו לנסות ולאמץ את מתכונת הגילוי האמריקאית במסגרת תהליך הגלובליזציה העובר על החברות בישראל", ציין ברנע. אחת מאותן התאמות לשיטה האמריקאית מכונה בפי הוועדה כ"מידע צופן פני עתיד", או במילים אחרות, תחזיות.

המידע העתידי אותו יצטרכו לתת החברות, יהיה מחולק לשני חלקים עיקריים: חלק ראשון יהיה על בסיס וולנטרי של החברות לפיו הם יחליטו אם המידע העומד לרשותם לגבי העתיד הוא משמעותי או אם לאו.

החלק השני מתייחס למידע העתידי אותו הן יהיו חייבות לכלול בדו"חות הכספיים במידה ויתקבלו המלצות הוועדה: ראשית, אם בחברה ישנו מידע הנגזר מהתוצאות העסקיות הנוכחיות של החברה, ושהחברה סבורה כי על בסיסו, התוצאות העסקיות שלה בעתיד יהיו שונים באופן מהותי מהתוצאות האחרונות - הרי שהיא תהיה חייבת לכלול אותו בדו"ח הכספי הקרוב.

שנית, החברות יצטרכו לפרסם מידע איכותי על האסטרטגיה של החברה בעתיד, כמו למשל חברה שהולכת למהלך של רכישות ומיזוגים, תהיה מחוייבת לדווח על כך לציבור המשקיעים שלה ולא תוכל לבצע החלטות כאלו אד-הוק.

על מנת לעודד את הדיווחים הוולנטריים של החברות, וכדי לא לדחוק אותן לפינות חשוכות, החליטה הוועדה להפחית את אחריות החברות לדיווחים אלו. "ברור לוועדה כי החברות לא יחזו במדויק את ביצועיהן בעתיד, אולם כל עוד הם נתנו את המידע בתום לב, הרי שאחריותן המשפטית למידע כזה היא מופחתת. עורך הדין דוד חודק, שהיה חבר בוועדה, מציין כי, "חובת ההוכחה במקרה של מידע צופן פני עתיד, תהיה מוטלת על התובעים, ולחברות יהיו 3 הגנות שקיומה של אחת מהן תיפטור אותן מהאחריות לדיווח העתידי: המידע העתידי יוצג ככזה, והחברה תפרט את הגורמים שעשויים לגרום להטייתו, התובע יצטרך להוכיח כי החברה מסרה את המידע שלא בתום לב ולבסוף, במידה והמידע איננו מהותי לחברה, הרי שהיא לא מחויבת לו משפטית.

דיווח על פי מגזרי פעילות

ברנע ציין שבמתכונת הדו"חות הקיימת, אין למשקיע כל אפשרות להשוות את ביצועי החברה לרוחב, כלומר אל מול חברות אחרות: "המצב כיום הוא שחברות עוסקות במספר תחומים סקטוריאלים וגיאוגרפים, כך שתמונה כוללת על עסקי החברה לא מאפשרת למשקיעים לבצע הערכות מדויקות לגבי השינויים הצפויים באותם מגזרים, והשפעתם הנקודתית על הפעילות הכוללת. בנוסף, השיטה הקיימת לא מאפשרת לבצע פעילות השוואתית של אותם מגזרים אל מול מגזרים מקבילים בחברות אחרות", ציין רו"ח יהלי שפי, חבר בוועדה.

להערכתו, יישום עיקרון החלוקה למגזרים, יאפשר למשקיעים לבצע אנליזה מדויקת לגבי עסקי החברה, לאור ההתפתחויות הכלכליות השונות. לדוגמא: חברה המוכרת באחוזים מהותיים לשוק האסייתי, תהיה מחויבת לדווח באופן מפורט עליו, כך שבמידה והשוק ייקלע למשבר, הרי שלמשקיע יינתנו הכלים האינפורמטיוויים, לנתק פעילות זו מהפעילות הכללית של החברה, ולבצע אנליזה מדויקת הרבה יותר. דרישות הוועדה בסעיף זה - רבות, והיא דורשת, בין היתר, דיווח על תיאור כללי של תחום הפעילות,לקוחות, מוצרים, עונתיות, חומרי גלם, השקעות, מימון, מיסוי, הליכים משפטיים והרשימה עוד ארוכה.

אין ספק כי המלצות הוועדה דורשות מהחברות לגלות פריטים רבים, מהם נמנעו עד כה, ואחת הדוגמאות שבוודאי תעורר התנגדות רבה מצדן של חברות רבות, היא הדרישה לפרט את שיעור הריבית שנדרשת החברה לשלם על הלוואותיה. אברהם ביגר סבור כי ברור שמידע כזה יפגע בחברות, שכן אלו מנהלות משא ומתן קשוח עם הבנקים על שיעור הריביות שהוא גובה מהן, עבור ההלוואות שהן לוקחות. כך יוכלו סניפים מסוימים לדרוש להשוות את תנאי ההלוואות לסניפים אחרים, ולמנוע מהחברות להינות מפירות המו"מ שניהלו, כפי שנהוג בעולם העסקי.

נקודה נוספת שבוודאי תדיר שינה מעיניהן של חברות טכנולוגיה רבות, היא הצורך בדיווח על פעילות מחקר ופיתוח מהותית שצפויה בשנה הקרובה לפרסום הד"וח, וההכרח על דיווח של מוצרים חדשים שניתן להם פומבי ואשר מחייב השקעה מהותית של החברה. ביגר סבור כי דיווח כזה מחייב את החברות להסגיר סודות עסקיים ולהיחשף באופן ישיר ומודע לתחרות.

ברנע ציין, כי ב