נדחתה תביעת בעל מניות מיעוט בדסק"ש ואי.די.בי לחייב בעלי השליטה לגלות את התוכניות העסקיות שהוצגו לבנקים

בית המשפט המחוזי בתל אביב דחה את תביעתו של בעל מניות מיעוט בחברות דסק"ש ואי.די.בי לחייב בעלי השליטה בחברות - נוחי דנקנר, יצחק מנור וצבי לבנת - לגלות את התוכניות העסקיות שהוצגו לבנקים על מנת לקבל הלוואות לרכישת החברות.



השופטת שרה סירוטה בהחלטתה מקבלת את עמדת בעלי השליטה לפיה פרסום התוכנית העסקית עלול לגרום אחריו בעיה של אובדן אמון של הנהלות החברות העתידיות להימכר על פי התוכניות ושל העובדים באותן חברות ובעיה מול רוכשים ומוכרים פוטנציאליים.



את התביעה הגיש לפני שנה ד"ר ברוך דרין, המחזיק 402 מניות של דסק"ש ו-7 מניות של אי.די.בי. לטענתו, התוכנית העסקיות של בעלי השליטה בחברות הינה מגובשת ועל פיה הם אמורים להחזיר את חובם לגורמים המממנים, בראשם בנק לאומי, באמצעות מימוש נכסים והחזקות וכן על ידי חלוקת דיווידנדים בהיקפים ניכרים בקבוצת אי.די.בי.



דרין, באמצעות עו"ד חיים אינדיג, טען כי התוכניות העסקיות הללו הוצגו על ידי בעלי השליטה לאותם גורמים מממנים, שעל סמך התוכנית העניקו להם את האשראי, אולם לטענת דרין, בתוכניות הללו לא ניתן גילוי כנדרש באסיפה הכללית בעת שהובאה העסקה לאישור.



דרין טען כי תוכנה של התוכנית העסקית הוא מידע מהותי. בעלי השליטה טענו מנגד כי לא קיים תקדים בארץ או בעולם לגילויה של תוכנית עסקית, והיענות לתביעה תגזור גזירה ששוק ההון לא יוכל לעמוד בה.



במהלך הדיון המשפטי העיד ליאור חנס, מנכ"ל גנדן ודירקטור באי.די.בי, על מהותה של התוכנית העסקית. לדבריו, לגורמים המממנים של עסקת הרכישה הוצגה תוכנית שאמורה להוות רק אינדיקציה ליכולתם של בעלי השליטה החדשים לפרוע את ההלוואות שלקחו עד 2015, וזאת בהתחשב בתחזיות העסקיות של קבוצת אי.די.בי, ובכלכלת ישראל והעולם.



חנס הדגיש כי אין בתוכנית בכדי לכבול את שיקול הדעת של הדירקטורים בחברות הקבוצה. חנס בעדותו התייחס לטענותיו של דרין לפיהן במהלך 7 החודשים לאחר השלמת עסקת הרכישה של אי.די.בי ביצעו בעלי השליטה במהלך תקופה של 7 חודשים סדרת פעולות למימוש נכסים בקבוצה על פי התוכנית העסקית. לדבריו " המכירות בוצעו בעיתויים מוצלחים ואף הוסיף "אני חושב שאחרי 3 שנים של קיפאון בשוק ההון שאי אפשר היה לבצע עסקות במחיר הריאלי שלהן, יצא מזל שזמן קצר אחרי הרכישה שלנו, גם אני באופן אישי הופתעתי, היתה הזדמנות בשוק ההון ואני חושב שלקחנו אותה ולקחנו אותה בגדול. גם בנושא של גיוסים וגם בנושא של מכירות".



השופטת כאמור קיבלה את עמדת בעלעי השליטה וקבעה כי פרסום התוכנית היום והטלת חובה על בעלי השליטה לעדכנה באופן שוטף על מנת שלא להטעות את ציבור המשקיעים, תגרור גם עלויות רבות. שאין להטיל אותה על החברה מאחר והיא מהווה תוכנית לא מחייבת. את בעלי השליטה באי.די.בי ייצגו סוללת עורכי דין הכוללת את רובי בכר, רם כספי, גיורא ארדינסט, אריה צנציגר דוד חודק וצבי אגמון.