חוק החיתום אושר סופית על ידי הכנסת; מתיר לראשונה מכירה של ניירות ערך בהנפקה שלא מתבצעת בשיטת המכרז

מליאת הכנסת אישרה אתמול בקריאה שנייה ושלישית את התיקון לחוק ניירות ערך המסדיר רפורמה בחיתום ובאופן הצעת ניירות ערך לציבור. בכך הושלם תהליך ארוך ומפותל שנמשך למעלה משבע שנים, מאז יזמה אותו רשות ניירות ערך.



חוק החיתום החדש מתיר לראשונה מכירה של ניירות ערך בהנפקה שלא מתבצעת בשיטת המכרז. הוא קובע כי שר האוצר יהיה רשאי להסדיר בתקנות מכירת ניירות ערך גם בתנאים ובדרך שאינם שווים לכל.



על פי טיוטת תקנות בנושא הנמצאת באתר הרשות מוצע כי ניתן יהיה למכור ניירות ערך למשקיעים מוסדיים לפי שיקול דעת החתם בעוד שהמכירה לפרטיים תמשיך להתבצע בשיטת המכרז.



השיטה החדשה שמתיר התיקון שאובה מהמודל המקובל בארצות הברית. ואולם בשונה מהמקובל שם, וכפועל יוצא של לימוד הכשלים שנתגלו בשנים האחרונות במודל האמריקאי, היא מיועדת כאמור רק למכירה למשקיעים מוסדיים. השימוש בשיטה זו בארץ יותנה גם בקיומו של חתם להנפקה.



השיטה גם תיתן לחתמים זכות להקצאה של ניירות ערך נוספים מהחברה במחיר ההנפקה ובהיקף של עד 15% מהכמות המונפקת (הקצאת יתר או "גרין שו?"). מנגנון זה מאפשר להם גמישות גדולה יותר בהקצאה. החוק החדש אוסר גם על קביעת מחיר מירבי בהנפקות בדרך של מכרז.



עד אישורו של התיקון קבע החוק כי ניתן להציע ניירות ערך לציבור רק לאחר פרסום תשקיף שרשות ניירות ערך נתנה היתר לפרסומו. לפי התיקון החדש, ניתן יהיה להציע ניירות ערך לציבור כבר לאחר הגשת טיוטת תשקיף לרשות.



לאחר הפקדת טיוטה ברשות תוכל החברה להתחיל לשווק את ניירות הערך לציבור בתנאי שלפחות אחד מאלו המתעתדים להיות מנהלי קונסורציום יחתום, יחד עם החברה, על טיוטת התשקיף. במקביל לקבלת הערות רשות ניירות ערך והכנת תשקיף סופי יקיים החתם הראשי הליך שמטרתו תמחור ההנפקה - מה שמכונה "מסע חשיפה" (Road Show).



החידוש הנוסף הוא שבתשקיף אין חובה לכלול את מחיר וכמות ניירות הערך המוצעים אלא ניתן לכלול טווח מחירים וכמויות, כאשר המחיר הסופי ייקבע בתוך אותו טווח. הפרטים הסופיים יינתנו בהודעה משלימה.



עוד נקבע בחוק לגבי כל סוגי ההצעה שכל ההנפקה תבוצע במחיר אחיד. במידה והמכירה אינה במחיר אחיד יהיו המציע, החתם או המפיץ שמכרו במחיר נמוך ממחיר ההנפקה אחראים לתשלום ההפרש בין המחיר ששילם כל רוכש לבין המחיר הנמוך ביותר ששילם רוכש אחר בהנפקה. כמו כן אוסר התיקון שהתקבל לשפות חתם בגין פעולה שנעשתה בכוונה, בפזיזות או בחוסר תום לב.



"מדובר בתיקון היסטורי", אמר יו"ר הרשות, משה טרי, לאחר ההצבעה, "עשינו צעד גדול לקראת סגירת הפער שיש בינינו לבין המקובל בארצות הברית. התיקון החדש יביא למהפכה בתחום ההנפקות ויגביר את יכולתו של השוק הראשוני בישראל להתמודד בתחרות הגוברת מול שווקי ההון בעולם".