יומיים לפני חתימת ההסכם אלווריון הסכימה לרכוש את אינטרווייב תמורת 61 מיליון דולר -אך "התקפלה" ל-56 מיליון דולר

בסוף יולי הודיעה חברת אלווריון הישראלית על רכישתה של InterWAVE האמריקאית תמורת 56 מיליון דולר. מאחורי הקלעים, המו"מ הפתלתל החל כבר בתחילת השנה כאשר שתי חברות בינלאומיות גדולות נוספות ניהלו אף הן מו"מ, כולל בדיקת נאותות, לרכישת אינטרווייב. למעשה, בשלב מסוים, אלווריון הסכימה לשלם 61 מיליון דולר עבור אינטרווייב, אך חששה מההוצאות הקשורות במיזוג והורידה את ההצעה.



השתלשלות האירועים נחשפת במסמך שהגישה אינטרווייב לרשות ניירות ערך האמריקאית בסוף השבוע האחרון. אלווריון מתמחה בתקשורת אלחוטית רחבת פס, ואינטרווייב מספקת ציוד ושירותים לרשתות סלולר קומפקטיות מבוססות טכנולוגיות GSM ו-CDMA, המיועדים בעיקר לאזורים דלי אוכלוסין בשווקים מתפתחים. אלווריון גברה על שתי המתחרות שלה ברכישת החברה, והצליחה בסופו של דבר גם להוריד את המחיר.



אינטרווייב, כך עולה מהמסמך, החליטה כבר בתחילת 2003 כי לאור התוצאות התפעוליות שלה ברבעונים האחרונים והתחזיות להמשך לבד היא לא תוכל להצליח, ולכן היא חייבת להתחבר לחברה גדולה - ייתכן שגם בצורת מיזוג. מאז, מאמצים ניהוליים רבים הוקדשו ב-2003 ותחילת 2004 למציאת השותפה הפוטנציאלית לכך.



המאמצים הבשילו פרי ראשון כאשר באוקטובר 2003 פנתה חברה ראשונה לשיחות לשת"פ אפשרי עם ארווין לייכטל, מנכ"ל אינטרווייב. בדצמבר העניינים התלהטו, ומתחרה נוספת של אלווריון התעניינה בשיתוף פעולה עמה, או בצורת השקעה בה או ברכישתה המלאה.



בינואר 2004 הסיפור קיבל זווית ישראלית: אבישי נאור, מנהל פיתוח עסקי באלווריון, פנה לקאל הוגלנד, סמנכ"ל הכספים של אינטרווייב, בבקשה להיפגש ו"לדבר על שיתופי פעולה עתידיים". בכירים בחברה נפגשו שבוע מאוחר יותר, וחתמו על הסכם סודיות.



זה לא מנע מאינטרווייב להמשיך את השיחות עם משקיעים פיננסיים רבים, וכן עם שתי החברות הנוספות שהתעניינו ברכישתה במהלך כל הרבעון הראשון. חודש לאחר התחלת הדיונים אלווריון ביקשה מאינטרווייב לקבל אינפורמציה על מוצרי החברה, ונעשו מספר פגישות ביניהן בפאריס. שלוש החברות היו בתמונה במו"מ בכל התקופה הבאה, ובאמצע אפריל נפגשו באינטרווייב עם אופנהיימר אנד קו, שנשכרה על ידי אלווריון ללוות את העסקה.



מי שנכנס כאן לתמונה הוא רוני וינברג, סמנכ"ל ליחסים אסטרטגיים באלווריון, שניהל שיחות עם לייכטל. במאי, הדיבורים הפכו למעשים והמתחרה השנייה של אלווריון שמה הצעה על השולחן. באותו היום, אלווריון הודיעה אף היא על כוונתה לרכוש את אינטרווייב במזומן, וגם ההצעה מחברה א' לא איחרה לבוא.



אחרי פאריס באים לתל אביב



הנהלת אינטרווייב עשתה דרכה לתל אביב לפגישה ראשונה עם צבי סלונימסקי, מנכ"ל אלווריון, ובמקביל, 3 ימים מאוחר יותר, החלה החברה הראשונה לבצע בדיקת נאותות. ב-24 במאי, חודשיים לפני השלמת העסקה, אלווריון הציעה לרכוש את החברה ב-6.25 דולרים למניה - דבר שהיה משקף לאינטרווייב שווי של 61 מיליון דולר במקום 56 מיליון דולר שסוכמו בסופו של דבר. בסוף מאי גם החברה הראשונה הגדילה את ההצעה שלה, אך לסכום נמוך מאלווריון.



בדיקת הנאותות שביצעה אלווריון החלה, ובאינטרווייב החליטו לדחות את הצעת החברה ב' שהיתה במניות לאור תנודתיות המניה שלה וההיסטוריה ההפכפכה. בסוף יוני חברה א' החלה את בדיקת הנאותות בזמן שהנהלת אינטרווייב שוב נסעה לתל אביב, אך דיווחה מהר מאוד לחברה כי הדירקטוריון שלה לא אישר את הרכישה.



ואם כך, רק אלווריון נותרה בתמונה, ונראה כי היא העריכה שכך קורה שכן באותו שלב החלו באלווריון "לחשוש מהוצאות המיזוג" ומההתחייבויות של אינטרוויב, והחליטו ב-23 ביולי, יומיים לפני החתימה הסופית, להוריד את ההצעה ל-5.5 דולרים למניה, דבר שהיה מוביל לעסקה בשווי 54 מיליון דולר.



הלוואת גישור של 3 מיליון דולר



דירקטוריון אינטרוויב, גם אם לא היו לו ממש חלופות של חברות אחרות המעוניינות ברכישה, החליט שלא לתמוך בהצעה נמוכה מ-5.75 דולרים למניה ובנוסף, הוסיף סעיף לקבלת הלוואת גישור של 3 מיליון דולר מאלווריון מיד עם חתימת החוזה. החברות הגיעו להסכמה, וב-25 ביולי סלונימסקי ולייכטל חתמו על ההסכם. יומיים מאוחר יותר הוצאה ההודעה המשותפת.



כעת, במהלך ספטמבר, אינטרווייב תקיים אסיפת בעלי מניות מיוחדת לאישור המיזוג שצפוי להיסגר עד לתום הרבעון השלישי. באלווריון אומרים כי ההשפעה על תוצאות החברה לרבעון השלישי של 2004 צפויה להיות מינימלית, למעט הוצאות הקשורות ברכישה. כמו כן צפוי כי תיווצר פגיעה מינימלית ברווחיותה של אלווריון ברבעון הרביעי של 2004 וברבעון הראשון של 2005. התרומה החיובית לתוצאות הכספיות תתחיל ברבעון השני של 2005. ברבעון המיזוג, השלישי, צפויה אלווריון להיגרר להוצאות חד פעמיות של 3-5 מיליון דולר והפחתת מו"פ בתהליך של 10 מיליון דולר. לכך יש להוסיף גם הוצאות של פיטורי עובדים, אם יתרחשו.



מהמסמך עולה עוד כי לייכטל יכהן כנשיא חטיבת המובייל החדשה של אלווריון אחרי סגירת העסקה. הוא יקבל משכורת שנתית של 275 אלף דולר עם בונוס של 100 אלף דולר, וכן בונוס נוסף של עד 150 אלף דולר עבור ביצועים שיושגו בהתאם לאבני דרך. גם לארס לינדל, סמנכ"ל ומנהל חטיבת ה-CDMA של אינטרווייב ופאדרייג סטאפלטון, סמנכ"ל הנדסה בחברה, יעברו לשורות אלווריון.