השתלטויות עוינות בתל אביב - ניסיונות קודמים

טמפו - בר חוסם את פודהורצר

כשמת מייסד טמפו, משה בורנשטיין, לפני 5 שנים והותיר את הזירה לשתי בנותיו, או יותר נכון לשני חתניו, הוא לא חזה את מלחמת העולם שתתרחש לאחר מכן. ז'ק בר מונה לתפקיד יו"ר הדירקטוריון, ומשה פודהורצר ניסה לבצע השתלטות עוינת על טמפו. ניסיונו של פודהרצור התחיל בבורסה ברכישת 95% ממניות טמפו שהחזיק הציבור. רכישה זו הפכה את פודהרצור באופן רשמי לבעל המניות הגדול בטמפו עם 44% מהמניות.

ואולם, גם אחזקה זו לא עזרה לפודהורצר להשתלט על טמפו. בר, ביחד עם לאה ואמיר בורנשטיין, יצרו קואליציה וחסמו את ניסיון ההשתלטות.

דלק - תשובה מכין מארב לרקנאטים

ההשתלטות העוינת המפורסמת ביותר בבורסה של תל אביב, שגם הצליחה, בוצעה על ידי יצחק תשובה על חברת דלק לפני שלוש שנים. תשובה רכש 88% ממניות דלק במהלך מפתיע לפי שווי של 420 מיליון דולר. כיום, לאחר שכבר חילק לעצמו חצי מההשקעה כדיווידנד, נסחרת דלק בשווי שוק של 705 מיליון דולר.

תשובה החל לאסוף מניות דלק בבורסה בתל אביב עוד ב-97' באמצעות החברה הכלכלית ירושלים (4%). את מהלך ההשתלטות הוא השלים בתוך יום אחד בפברואר 98'. תשובה רכש את מניותיו של אליעזר פישמן מחוץ לבורסה (7%), בבורסה רכש מניות ב-50 מיליון שקלים, ומקרנות הנאמנות של בנק לאומי ובנק הפועלים מניות ב-150 מיליון שקל נוספים.

בתוך ארבע שעות בלבד רכש תשובה מניות של דלק ב-385 מיליון שקל והגיע לאחזקה של %25. לאחר שהיו בידיו 25% ממניות דלק ומחיר המניה בבורסה כבר היה גבוה, סגר תשובה עם בנק הפועלים על רכישת 25% מהמניות שהיו בידי הבנק. פועלים, שהיה אמור למכור 5% מדלק בכל מקרה, ראה במכירת כל אחזקותיו בדלק בחבילה אחת הזדמנות נאותה.

אחזקה של יותר מ-50% ממניות דלק אילצה את דיסקונט השקעות למכור לתשובה את 37% הנוספים, ולהיפרד מאחת ההשקעות הוותיקות והרווחיות של קבוצת אי.די.בי.

ממן - עזרא הראל נכשל, אך מרוויח

ניסיון השתלטות נוסף שלא צלח היה בחברת מסופי מטען ממן. את הניסיון ביצע עזרא הראל דרך חברת איי.סי.טי.אס, שרכשה 20% ממניות ממן. ואולם, רגע לפני ההשתלטות נחטפה השליטה בממן על ידי חברת התובלה תעבורה שבשליטת אברהם ליבנת (בונדי).

תעבורה שהיתה שבבעלות משותפת של ליבנת וחברת משאב, רכשה את השליטה בחברת סקוריטס, שהיתה בעלת השליטה בממן, ובכך קיבלה 26% ממניות ממן.במקביל רכשה תעבורה 5.7% ממניות ממן מחוץ לבורסה, וביחד עם הסכם ההצבעה שהיה לסקוריטס עם המדינה שהחזיקה ב-26% מהמניות הגיעה תעבורה לשליטה של 57.7% והדפה את ניסיון ההשתלטות של הראל. למרות הניסיון הכושל הצליח הראל לחלץ את עצמו ברווח מההשקעה כשמכר את מניותיו לחברת התעופה כנפיים.

אפריקה ישראל - שותפות ורטהיימר וזיסר

ערב סגירת המכרז של בנק לאומי למכירת אחזקותיו בחברת אפריקה ישראל, קנו מוטי זיסר ואיתן ורטהיימר 6.8% ממניות אפריקה בבורסה בסכום של 40 מיליון דולר. השניים ביקשו לרכוש את החברה לפני שהיא מפצלת את עסקי הביטוח שלה (חברת מגדל) ומוכרת אותם לגוף אחר.

לאחר הרכישות בבורסה רכשו השניים דרך מתווכים שונים בעסקות מחוץ לבורסה 9% נוספים מהמניות, והגיעו להסכמי הצבעה עם בעלי מניות נוספים בחברה, וזאת כדי לטרפד את פיצול מגדל.

למחרת היום החל לאומי באיסוף נמרץ של מניות אפריקה ישראל במטרה להגן מפני השתלטות על החברה. במסגרת אבק זה קנה הבנק גם איגרות חוב להמרה, והגיע בכך לאחזקה של 60%. חסימת ניסיון ההשתלטות סייעה לבנק לפצל את אפריקה ישראל, למכור את מגדל לחברת הביטוח האיטלקית ג'נרלי ואת עסקי הנדל"ן ללב לבייב. כמו במקרה של עזרא הראל בממן, גם זיסר וורטהיימר הצליחו לבסוף למכור את המניות שאספו ברווח נאה.

כיצד מבצעים השתלטות עוינת

למאבק השתלטות על חברה דרושים שני תנאים עיקריים: התנאי הראשון הוא שניתן להשתלט על החברה משום שאיש אינו מחזיק בה בשליטה. בחברה בה אין בעל שליטה עיקרי והמניות מפוזרות בשוק קל לאסוף מניות בשקט, ולהקים קואליציה. התנאי השני לביצוע השתלטות הוא קיום חברה שכדאי להשתלט עליה בגלל שווי נכסיה, או מחירה הנמוך בבורסה ביחס לשווי האמיתי שרואה המשקיע המשתלט לנגד עיניו. קופת מזומנים גדולה בחברה למשל, היא פיתוי מספיק גדול עבור משקיעים להשתלטות עליה.

פרופ' יאיר זימון, מרצה לכלכלה ומימון, מסביר כי רוכש המניות מנסה להגיע למצב בו יש לו רוב לקבל החלטות באסיפת בעלי מניות.

אסיפה זו תכונס, אפילו בלי רצון ההנהלה הקיימת של החברה. המירב שתוכל ההנהלה לעשות היא לנסות להקשות על כינוס האסיפה בדחיה או בפרטים בירוקרטים אחרים. ואולם, ההנהלה תהיה חייבת לספק הסבר טוב על הסיבות לדחיה.

בעלי מניות המחזיקים בשברי אחוזים בדרך כלל לא באים לאסיפה, ואחרים בעלי אחוזים בודדים, לא יכולים למנוע החלטות אם אין להם רוב. בחברה בה מבנה האחזקות מבוזר יכול גם מי שמחזיק עשרה או עשרים אחוזים להעביר באסיפה כל החלטה שירצה.

לדברי זימון, המטרה של המשתלט, אם הוא מחזיק פחות מ-50%, היא לקבל החלטות מהר על מנת למנוע השתלטות נגדית. ההחלטות יהיו, בדרך כלל, מינוי דירקטורים, מכירת נכסים, או אף פירוק החברה.

על מנת למנוע השתלטות עוינת יכולים בעלי מניות להקים קואליציה נגדית. אפשרות נוספת למניעת השתלטות עוינת, היא הקצאת איגרות חוב להמרה לחברה בת, וכך במצב של "סכנה", ממירה החברה הבת את האג"ח למניות - ומדללת את אחזקות המשתלט.

אפשרות נוספת לחסימת השתלטות דרך חברה בת היא לקנות מניות החברה האם בבורסה, ו"לנקות" את השוק ממניות צפות - ובכך להקשות על המשתלט לאסוף מניות.

מנגנון תקנוני בו נוקטים יזמים המקימים חברות הבא להקשות על השתלטות, נקרא "גלולת רעל". מכשיר זה בא "להציל" את החברה דרך התקנון הקובע תקנות שונות וסייגים בקשר למינוי דירקטורים בחברה, או כינוס אסיפת בעלי מניות וכדומה.

בישראל, חברות רבות מוחזקות על ידי היזמים ובחברות גדולות, מחזיקים גופים מוסדיים גדולים אחוזים גבוהים מה