ארקין מכר את אגיס לפריגו: 450 מיליון דולר במזומן ו-450 מיליון דולר במניות; פריגו תירשם למסחר גם בתל אביב

חברת פריגו האמריקאית חתמה על הסכם מיזוג עם חברת אגיס, שתיהפך לחברה הבת בבעלותה המלאה. מחיר העסקה, שתהיה אחת מהעסקות הגדולות שבהן נרכשה חברה ישראלית מעולם, משקף שווי חברה של 900 מיליון דולר לאגיס (818 מיליון דולר נטו, לאחר ניכוי המניות המוחזקות על ידי אגיס עצמה).



העסקה תתבצע לפי מחיר של 29.87 דולר למניית אגיס (132.3 שקל) - הגבוה ב-21.4% ממחיר השוק של המניה, ובהתחשב במחיר מניית פריגו (18.65 דולר). עם זאת מניית אגיס - המתמחה בייצור תרופות גנריות (חיקוי תרופות מקוריות), בעיקר למחלות עור, וחומרי גלם לתרופות - עלתה ב-11% בשבועיים האחרונים בעקבות דליפת הידיעות על המו"מ; כך שחלק מהפרמיה עבור רכישת השליטה באגיס כבר מגולם במחיר המניה.



העסקה תתבסס על תשלום של 450 מיליון דולר במזומן, והיתרה בהקצאת מניות פריגו - הקצאה של 0.8 מניית פריגו לכל מניית אגיס. כך שבעקבות השלמת העסקה יחזיקו בעלי המניות של אגיס ב-23% ממניותיה של החברה הממוזגת. מורי ארקין, יו"ר אגיס ובעל השליטה בה כיום, ימונה לתפקיד סגן יו"ר פריגו לשלוש שנים. בנוסף, יהיה ארקין רשאי למנות דירקטור מטעמו לדירקטוריון פריגו.



פריגו מחזיקה בנתח של 65% משוק התרופות ללא מרשם שנמכרות תחת שמם של לקוחותיה - בעיקר רשתות שיווק גדולות. הלקוחה הגדולה ביותר של פריגו היא וול מארט - רשת השיווק הגדולה בעולם. וול מארט רוכשת מפריגו מוצרים ב-250 מיליון דולר לשנה, כלומר, 28% ממחזורה השנתי.



"היא הגיעה לנתח שוק זה הודות לניהול מעולה ויעילות תעשייתית יוצאת דופן", אמר ארקין על פריגו, שבשנה האחרונה ביקשה למנף את יכולותיה - מתחום התרופות ללא מרשם לתחום של תרופות מרשם גנריות. "זה היה הבסיס למפגש עם אגיס, שחיפשה מיזוג עם חברה בעלת נוכחות חזקה בשוק האמריקאי", הוא הוסיף.



ארקין יהיה בעל המניות הגדול ביותר של החברה הממוזגת (9.7% מהמניות). בעל המניות השני בגודלו יהיה מייקל ג'נדרנואה (Michael Jandrnoa), לשעבר המנכ"ל ויו"ר פריגו, שיחזיק ב-6.3% מהחברה.



ארקין יהיה רשאי למכור 50% ממניות פריגו שיוקצו לו רק בתום שנתיים מיום חתימת העסקה ועוד 50% בתום שנה נוספת. רפי לבל, מנכ"ל אגיס, חתם על הסכם העסקה לשלוש שנים שבהם ימשיך לכהן בתפקיד מנכ"ל אגיס וישמש גם סמנכ"ל בכיר בפריגו. בנקי ההשקעות שמעורבים בעסקה הם מריל לינץ' מצדה של אגיס וגולדמן סאקס מצדה של פריגו.



פריגו תירשם למסחר בבורסה בתל אביב ותיסחר במקביל בנאסד"ק, כך שתהיה החברה הזרה היחידה שנסחרת ברישום כפול ואחת החברות הגדולות במדד המעו"ף בשווי 1.8 מיליארד דולר לחברה הממוזגת, עם מחזור כספי של 1.3 מיליארד דולר לשנה.



פריגו היא היצרנית הגדולה בארה"ב של תרופות ללא מרשם רופא (OTC) ותוספי מזון בריאותיים שנמכרים על ידי רשתות פארמה ורשתות קמעונאיות ב-1,200 נקודות מכירה תחת שם המותג של הלקוח (מותג פרטי).



פריגו נסחרת בבורסה לפי שווי של 1.3 מיליארד דולר וסיימה את הרבעון השלישי של 2004 ברווח של 17.6 מיליון דולר במחזור של 228 מיליון דולר. את 12 החודשים שהסתיימו ביוני 2004 סיימה ברווח של 81 מיליון דולר במחזור של 900 מיליון דולר.



לדברי ארקין, היבט אחר לסינרגיה בעסקה היא יכולתה של פריגו להפיק תועלת מחברת קליי פארק האמריקאית, חברה בת שבבעלותה המלאה של אגיס. אגיס גם משלימה את יכולותיה של פריגו בייצור תרופות ללא מרשם למחלות עור (תרופות טופיקליות), כך שהיא מרחיבה את סל המוצרים שלה.



"רוב החברות הגנריות הגדולות שהיו מועמדות לעסקת מיזוג עם אגיס, עוסקות בתרופות מרשם בלבד, ולכן רכישת קליי פארק כחלק מעסקת אגיס לא היתה סינרגטית מבחינתם", אמר ארקין, "בזמן שמבחינת פריגו רכישת קליי פארק היא נדבך נוסף לסינרגיה".



אגיס צפויה לתת לפריגו את כרטיס הכניסה לשוק התרופות הגנריות באמצעות הידע שנצבר בחברה בפיתוח תרופות גנריות והידע בייצור חומרי גלם לתרופות (API) - שמספק לחברות הגנריות שמחזיקות ביכולת זו יתרון רב בתחרות המחירים המשתוללת בשוק הגנרי. אגיס עשויה לבשר הבוקר על מזכר הבנות לרכישת מפעל הודי בתחום ה-API, שישפר את מעמדה בתחום.



ארקין העריך שפריגו, למרות היותה חסרת ניסיון בייצור תרופות מרשם גנריות, ערוכה היטב להחרפת התחרות בשוק הגנרי: "בעבר, חברות גנריות לא היו מונעות על ידי יעילות תעשייתית אלא על ידי יכולת פיתוח ועקיפת פטנטים. לעומתן פריגו, שרווחיותה הגולמית היא 30%, באה מתחום סופר תחרותי. יש לה אוריינטציה תעשייתית מובהקת והתרבות הארגונית שלה מוכוונת להקטנת עלויות, בזמן שהיקף הייצור התעשייתי שלה עצום. כך למשל היא מייצרת 2 מיליארד טבליות של התרופה האנטי דלקתית Ibuprofen נגד דלקות.



"פריגו הגיעה למעמדה בשוק האמריקאי הודות ליעילות ובמקביל חיפשה תחומי פעילות בעלי רווחיות גבוהה וכך הגיעו אלינו. בנוסף, אגיס מציעה לפריגו הטבות מס משמעותיות, שכן מפעליה הם מפעלים מאושרים במסלול מס, כך שכל תוספת המכירות מעבר למחזור הכספי של המפעלים בשנה שבה קיבלו את האישור, תהיה פטורה ממס".



ארקין הדגיש שמכיוון שמדובר במיזוג בין פעילויות משלימות ולא חופפות התשתית התעשייתית תתחזק. הוא העריך שנושאי המשרה הבכירים באגיס ימונו לתפקידי ניהול בפריגו.



Pearigo



* תחום עיסוק: ייצור תרופות ללא מרשם (OTC) ותוספי מזון לרשתות שיווק



* מספר עובדים: 3,980 מתוכם 2,825 בארה"ב



* הון עצמי: 556 מיליון דולר



* שווי שוק: 1.3 מיליארד דולר



* מיקום: מישיגן, ארה"ב



* מכירות ברבעון השלישי 228 :2004 מ' ד'



* רווח ברבעון השלישי 17.6 :2004 מיליון דולר



Agis



* תחום עיסוק: פיתוח וייצור תרופות גנריות, בעיקר למחלות עור, וכן חומרי גלם לתרופות ומוצרי קוסמטיקה



* מספר עובדים: 200



* הון עצמי: 1.1 מיליארד ש'



* שווי שוק: 3.2 מיליארד ש'



* מכירות רבעון שני: 450 מיליון שקל



* רווח רבעון שני 41 :2004 מיליון שקל



* בעל מניות עיקרי: מורי ארקין (42.1%)