פרופ' גרוס חסך לבארינבוים פנייה לביהמ"ש - אישר חלוקת 22 מיליון דולר מההון העצמי של בגיר

פרופ' יוסף גרוס חסך לקבוצת פולגת פנייה נוספת לבית המשפט לצורך חילוץ כ-22 מיליון דולר מקופתה של בגיר. הסכום הנ"ל שימש למימון חלוקת דיווידנד של 34 מיליון דולר לבעלי מניות פולגת, אשר נזקקה, בנפרד, לאישור בית המשפט לחלוקת הדיווידנד מאחר שלא קיימה את מבחן הרווח.



ל-TheMarker נודע כי חוות דעת משפטית שהמציא הפרופ' גרוס לבגיר סייעה לה לאשר חילוץ 22 מיליון דולר מתוך ההון העצמי של בגיר, על אף שרשות ניירות ערך סברה שהחזרת סכום זה לפולגת "הינה בגדר חלוקה", שאינה עומדת במבחן הרווח. הרשות סברה כי ריקון ההון של בגיר מצריך, כפי שגם התחייב בפולגת, אישור של בית המשפט - קרי, מתן אפשרות לנושי החברה להתנגד למהלך.



תשקיף בגיר חושף אקרובטיקה משפטית שבאה בהמשך לאקרובטיקה הפיננסית שליוותה את מהלך ההשתלטות של צבי בארינבוים ועופר גלבוע על פולגת. מתברר שפולגת, בשליטת בארינבוים וגלבוע, מימנה את כל הדיווידנד בסך 34 מיליון דולר שחולק לבעלי מניותיה מאמצעיה של בגיר, אשר עד להנפקתה בימים אלה בבורסה הוחזקה במלואה על ידי פולגת; בגיר פרעה הלוואת בעלים של 12 מיליון דולר לפולגת ו-22 מיליון דולר נוספים, כאמור, נמשכו מתוך ההון העצמי של החברה, שם סווגו כ"תקבולים על חשבון מניות".



טענת בגיר, שנסמכה בין היתר על חוות דעת משפטית של הפרופ' גרוס, היתה כי לא מדובר בחלוקה, כמשמעותה בחוק החברות. לראיה ציינה בגיר כי לא נקבעו כמות המניות והמחירים לפיהם יצורפו ה-22 מיליון דולר להונה העצמי של בגיר.



רשות ניירות ערך סברה כי מאחר שפולגת החזיקה ב-100% של בגיר לא היתה כל חשיבות לכמות המניות המוקצות. פרופ' גרוס סייג את חוות הדעת שלו, בין היתר, באפשרות שהונה העצמי של בגיר הוצג על ידי החברה בעבר לגורם חיצוני, והיא עלולה להסתכן בטענה של מצג שווא.



עתה מתברר כי בגיר יצאה למהלך גיוס ההון הנוכחי, הפרטי והציבורי, עם הון עצמי של 1.7 מיליון דולר בלבד. הגיוס הפרטי ממשקיעים מוסדיים, בהיקף של 8.5 מיליון דולר, המותנה בהשלמת הגיוס הציבורי בהיקף של כ-34 מיליון דולר, צפוי לחמש את הונה העצמי של בגיר מחדש בהיקף של כ-20 מיליון דולר. יתרת הגיוס (כ-22.5 מיליון דולר) הינה בחוב, באמצעות הנפקת איגרות חוב להמרה.



הנפקת בגיר נענתה בהתלהבות על ידי המשקיעים המוסדיים, שהסכימו לחדש את בסיס ההון העצמי של החברה וסיפקו לה אמצעים כספיים נוספים למימון המשך התפתחותה. מכרז ההנפקה לציבור צפוי ביום שני הקרוב וגם הוא צפוי לעבור בהצלחה. עם זאת, בשוק ההון מציינים כי נתון הרווח שבו השתמשה החברה כדי להציג את אטרקטיוויות המכפיל בהנפקה לעומת חברות אחרות מוטה באופן חד כלפי מטה.



תיאום הרווח של החברה מפעילות שוטפת בשנת 2004, כ-11.6 מיליון דולר, מחייב התאמה בשלושה נושאים המקטינים את הרווח האפקטיווי ביותר ממחצית: הוצאת 34 מיליון דולר מקופת החברה, שניתנה לבגיר ללא ריבית כלל, תורמת (על פי מחיר האשראי של בגיר - 7% דולרית) להוצאת מימון של כ-2.4 מיליון דולר. ירידת המחירים הצפויה בפעילות מול מרקס אנד ספנסר תקטין את הרווח, לדברי בגיר, בכ-3 מיליון דולר.



בנוסף, פעילות רכישת הבדים מפולגת טקסטיל, שהיתה בעבר בבעלות משותפת של פולגת, באמצעות גוני טקסטיל, נהנתה מהנחות המוערכות בכמיליון דולר בשנה אשר אין ודאות שיחזרו, גם אם רכישת המפעל תושלם מחדש על ידי פולגת.



הרווח המתואם של בגיר מפעילות שוטפת בשנת 2004 מסתכם איפוא בכ-5 מיליון דולר - פרפורמה. כלומר, הנפקת החברה לציבור על פי שווי של כ-54 מיליון דולר נעשית במכפיל של יותר מ-10, וכשמדובר בחברה כמעט ללא הון עצמי, אטרקטיוויות המכפיל מול חברות טקסטיל אחרות אינה כל כך מובהקת.