מל"מ נגד רייפמן

גיוס החוב הפרטי שמארגן אלי רייפמן, בעל השליטה (30%) באמבלייז, בתל אביב, ממשיך לעורר הדים בשוק ההון המקומי. ל-TheMarker נודע כי עו"ד דורי קלגסבלד, המייצג את חברת מלם מערכות פנה במכתב לבתי החיתום של אייפקס ומיטב המנהלים את הגיוס של רייפמן, בו הוא מתרה בפניהם כי סוגיית הבעלות על מניות השליטה באמבלייז, השיעבוד העיקרי כנגד החוב של רייפמן, נדון עדיין בבית המשפט וכי זכותם כצד שלישי על מניות אלו במידה ורייפמן ישמוט את חובו כלל אינה ודאית.

המדובר בתביעה בת ארבע שנים שהגישה מלם כנגד רייפמן ובעלי השליטה באמבלייז. מלם השקיעה בחברת הסטארט אפ גיאו אינטראקטיב שהפכה לימים לאמבלייז, עוד בשנת 1994 בימים שהייתה תחת שליטה ממשלתית (אח"כ התגלגה השליטה בה לידי כלל וגד זאבי). מלם טענה בפני ביהמ"ש כי בעלי השליטה בחברה הציגו בפניה בשנת 95' מצגת שווא שעיקרה ציור תמונת עולם קודרת ועגומה על עסקיה של גיאו במטרה לשכנע אותם למכור להם את המניות תמורתן השקיעה בזמנו 400 אלף דולר. מלם טוענת לבעלות על 50% מהמניות ולדברי כתב התביעה שלה כחצי שנה בלבד לאחר ששוכנעה באמצעות מצגת שוא למכור את המניות יצאה גיאו בטכנולוגיית ה"אמבלייז" (שעליה ועל שמה בנויה החברה כיום) ורשמה אותו כפטנט בארה"ב.

עו"ד קלגסבלד מנצל את החזרה לכותרות של רייפמן ואמבלייז ומתרה במשקיעים בגיוס של רייפמן כי זכותם במניות השליטה באמבלייז היא "זכות פגומה". היות ולמלם זכות ראשונים (בשל התביעה המוקדמת יותר שלה) על המניות, במקרה ובית המשפט יכריע לטובתה היא תהיה עדיפה בזכויותיה על נושים אחרים המחזיקים כביכול בשיעבוד על מניות השליטה באמבלייז.

אלי רייפמן הגיב למכתב של מלם בביטול: "בכל פעם שנרקמת עסקה סביב אמבלייז שבה ועולה התביעה המופרכת הזו. אני מזכיר לכולם שהמניות הללו (25% ממניות אמבלייז בסה"כ) כבר שועבדו במשך השנתיים האחרונות פעמיים הן בידי הבנקים הישראלים (שמימנו לרייפמן את רכישת המניות מדבוש וכרמל) והן בידי בנקים אירופיים, וגם אז טענה מלם את אותן הטענות". לגופו של עניין טוען רייפמן כי גם אם יצוייר שמלם תזכה אי פעם בתביעה נגדו (וזה דבר שעשוי להתגלגל עוד שנים ארוכות בבית המשפט) הרי שהמניות המשועבדות כביכול הן של החברה עצמה ולא המניות שהוא עצמו מחזיק כך שהאיום של קלגסבלד משולל יסוד.

שווי המניות שבידי רייפמן עומד על 140 מיליון דולר, וכנגדן הוא מציע למשקיעים אג"ח בהיקף של 60 מיליון דולר המשלם ריבית של 8%. גופי ההשקעות המשתתפים בגיוס ובראשם אייפקס ומיטב רואים בה עסקה פיננסית ראויה הן בשל הריבית הגבוהה והן בשל הביטחון בדמות מניות השליטה בחברה שלה קופת מזומנים בהיקף של 270 מיליון דולר, כך שחובו של רייפמן מכוסה, על פניו, מבחינת מזומן בקופת החברה. רייפמן זקוק למזומנים כדי לממן הלוואות שלקח בעת שרכש את מניות שני המייסדים האחרים צורי דבש ושרון כרמל תמורת 45 מיליון דולר לפני שנתיים. הוא בחר בדרך של גיוס חוב לשנתיים תמורת שיעבוד המניות מפני שהאופציה היחידה שנותרה בפניו היא להיפרד מהשליטה בחברה כבר כעת.

רייפמן טוען שהוא בונה על החזר החוב דרך העלייה בשוויה של אמבלייז, כך שהוא יוכל גם למכור מניות תמורת החוב וגם להישאר בעל שליטה בחברה: "שיעבדתי את כל נכסי לצורך זה. לא מדובר כאן על הלוואה נון ריקורס ויש לבעלי האג"ח בטחונות וכריות ביטחון רבות: אם קופת המזומן תרד משווי נטו של 200 מיליון דולר או שאמבלייז לא תסיים את השנה ברווח נקי הם יכולים לרדת לנכסי. גם אם המניה תזנק לשווי של 5 פאונד (עלייה של יותר מ-150%) יוכלו להכריח אותי למכור את המניות בשוק ולשלם את החוב".

ממיטב נמסר בתגובה כי "הסכסוך בין רייפמן ולמלם מערכות הוא נושא מוכר וידוע והוא נלקח בחשבון במסגרת השיקולים שקדמו לעסקה. לצורך ההשקעה בגיוס החוב נערכה במיטב בדיקה מקיפה ודקדקנית ואנו משוכנעים כי במתכונת בה היא נערכה הבטחונות שבה גבוהים לאין שיעור מהנדרש".