לבית המשפט המחוזי בתל אביב הוגשה היום בקשה להערכת שווי המניות של חברת קרגל נגד חברת סי.אי. תעשיות קרטון, שרכשה את מניות הציבור בקרגל בהצעת רכש לפני כשלושה חודשים. יחד עם הבקשה הוגשה גם בקשה להכיר בה כתביעה ייצוגית בשם כל הניצעים בהצעת הרכש.
בבקשה שהגיש בעל המניות יהודה שנהב באמצעות עוה"ד יעקב סבו ודפנה לנג, נטען כי סי.אי הניעה למעשה את בעלי מניות המיעוט למכור את מניותיהם ב"מחירי סוף העונה", שהיו פחותים משוויים ההוגן לפחות פי 3. לפיכך מבקש שנהב כי בית המשפט יקבע את השווי ההוגן של המניות בעת מכירתן, על יסוד הערכת השווי שלו או על ידי שווי שייקבע מומחה מטעם בית המשפט, ויורה לסי.אי לשלם לשנהב ולשאר בעלי המניות את השווי ההוגן שייקבע.
קרגל, עד לאחרונה חברה ציבורית, פועלת מזה כ-45 שנה ביצור ושיווק לוחות ותיבות מקרטון גלי ומשטחי עץ. מהבקשה עולה כי לפני כשנה, במאי 2004, נרכשה השליטה בחברה על ידי קבוצת משקיעים שהתאגדו לחברת סי.אי מידי מאיש העסקים אורי מנשה. זמן קצר לאחר מכן, כך נטען, החלה סי.אי. במהלך להפיכת החברה לפרטית, על ידי רכישת יתרת המניות שבידי הציבור בהצעת רכש.
על פי הטענה, סי.אי נקטה במספר צעדים שנועדו להפחית ככל הניתן את המחיר שישולם לציבור בעלי המניות, וכדי להציג את הצעת הרכש שלה כ"חבל הצלה" עבוד בעלי המניות, כך שלמעשה לא תהיה להם ברירה אלא להסכים להצעת הרכש במחיר שיוצע להם על ידי סי.אי.
מהבקשה עולה כי בינואר 2004 ניתנה החלטה בדירקטוריון הבורסה למחוק את מנית קרגל מהמסחר בשל אי עמידה בתנאי המינימום. משמעות ההחלטה היתה, שאם לא היתה מבוצעת הצעת הרכש היו מניות קרגל נמחקות מן המסחר ומותירות בידי בעלי מניות המיעוט נכס לא סחיר. אולם על פי הטענה, סי.אי. יכולה היתה למנוע את המחיקה בקלות, על ידי מכירת כמות זעומה של מניות קרגל לצד ג' שאינו בעל ענין, והגדלת החלק שבידי הציבור למינימום הנדרש למסחר בבורסה. למרות זאת, כך נטען, בחרו בעלי השליטה לא לעשות דבר כדי להציל את בעלי מניות קרגל מהמחיקה.
על רקע זאת, כך נטען, פירסמו בעלי השליטה בדקה ה-90, יום לפני מחיקתה של קרגל, הצעת רכש שתחלץ את בעלי מניות המיעוט מהתוצאות הקשות של מחיקת המניות מהמסחר. יחד עם הצעת הרכש, פרסמו בעלי השליטה על פי הטענה הודעה על כוונתם לבקש מדרקטוריון הבורסה לא למחוק את מניות קרגל מהמסחר עד פרסום הצעת הרכש המלאה.
על פי הבקשה, המחיר שהוצע בהצעת הרכש לבעלי מניות המיעוט, שהחזיקו בסך הכל בכ-10% מהון המניות המונפק, עמד על 5.98 שקלים למניה, שגזר שווי של כ-114 מליון שקל לקרגל. שנהב לא נענה להצעת הרכש, אך מספר בעלי המניות שקיבלו את ההצעה עלה על המספר המינימלי שנקבע, ושנהב ויתר בעלי המניות נאלצו למכור את מניותיהם במכירה כפויה לבעלי השליטה.
כעת טוען שנהב בבקשה כי מחיר הרכישה, שעמד כאמור על כ-6 שקלים, נמוך באופן קיצוני מהשווי ההוגן של מניות קרוגל. לטענתו, על פי אינדקציות כלכליות עמד שווי המניה על 14 - 20 שקלים לפחות.
לאור זאת, מבקש שנהב כי בית המשפט יקבע את שווי המניה ויורה על תשלום ההפרש בין השווי האמיתי לשווי ששולם לבעלי המניות מן הציבור. לכל הפחות, על פי שווי 14 שקל למניה, מדובר בהפרש של כ-8 שקלים למניה, וכיוון שנרכשו כ-2 מיליון מניות מהציבור במחיר זה, מדובר בסך של כ- 16 מיליון שקלים.
(א 1676/05)
תביעה ייצוגית בגין הצעת הרכש למניות קרגל; השווי האמיתי של מנית החברה: 20-14 שקל
תמרה לב
22.5.2005 / 16:45