מחיר עסקת משאב-CRH ירד ל-600 מיליון דולר

מאת יורם גביזון

חברת C.R.H האירית עומדת לרכוש 25% ממניות חברת משאב, שהיא בעלת השליטה המלאה במונופול המלט נשר, תמורת 662 מיליון דולר. מחיר זה נמוך משמעותית מהמחיר שהיה ידוע עד כה ומגלם שווי של 790 מיליון דולר למשאב, וזאת בניכוי ההתחייבויות הפיננסיות של החברה בסכום של 145 מיליון דולר ובתוספת 17 מיליון דולר בעבור הנדל"ן של משאב.

עסקת המכירה של 25% ממניות חברת משאב לקונצרן המלט האירי C.R.H אמורה להיסגר לא יאוחר ב-30 ביוני, וזאת לאחר השלמת בדיקת נאותות, קבלת אישורי הדירקטוריונים, וחתימת הסכם הרכישה והסכם בעלי המניות שנקבע ל-15 ביוני 2001, כך עולה מהתשקיף שפורסם לקראת מיזוגה של כלל תעשיות וכלל תעשיות אלקטרוניקה.

מחיר העסקה הנוכחי הוא תוצאה של תיקון הסכם העקרונות הראשוני מספטמבר 2000, לנוכח ההרעה בפעילותה של נשר בשל המצב הביטחוני. ההסכם המתוקן קבע כי שוויה של משאב לצורך העסקה יופחת מ-850 מיליון דולר ל-790 מיליון דולר, וש-C.R.H תרכוש רק 25% ממניות משאב ולא 50% כפי שהוסכם בספטמבר 2000.

כחלק מההסכם המתוקן נתנה כלל תעשיות ל-C.R.H אופציית רכש ללא תמורה לרכישת 25% נוספים ממניות משאב למימוש החל בדצמבר 2001 ועד לדצמבר 2003. מחיר המימוש של האופציה נקבע לגבוה מבין שווי משאב, 790 מיליון דולר, בניכוי התחייבויות הפיננסיות שלה בעת המימוש; או מכפיל 6.8 לרווח התפעולי לפני פחת והפחתות (EBITDA) ל-12 החודשים שקדמו למימוש בתוספת 80 מיליון דולר, וזאת בגין אחזקותיה של משאב בחברת תעבורה (50%) נדל"ן ונכסים אחרים בניכוי ההתחייבויות הפיננסיות במועד מימוש האופציה.

ההסכם שנחתם באפריל 2001 מטיל על כלל תעשיות מגבלות קשות בכל הנוגע לאחזקתה במשאב. כלל תעשיות אינה רשאית לעשות כל עסקה נוספת במניות משאב בתקופת האופציה, וכן לא להקצות מניות או ניירות ערך להמרה חדשים של משאב בתקופת האופציה. פירוש הדבר הוא כי כלל תעשיות לא תוכל לממש בדרך כלשהי את מניותיה במשאב עד למימוש האופציה, או עד לדצמבר 2003; עובדה שמפחיתה עוד יותר את שווי התמורה לכלל תעשיות.

התשקיף מגלה פרטים על פעילותה של נשר. מכירותיה של נשר לרשות הפלשתינית היו 25% ממחזורה ב-2000. מחיר העסקות עם הרשות נקבע פעמיים בשנה בהתאם לכמויות המלט הנמכרות.

מאז פרוץ העימות עם הרשות הפלשתינית היתה ירידה כמותית של 35% במכירות לרשות. התשקיף מעורר קולות מהעבר, כמו העובדה שנשר בוחנת אפשרות להשתתף ביחד עם חברת המלט הירדנית (jcf) בהקמת מעפל לטחינת מלט ביריחו שהרשות מתכוונת ליזום.

משרד הפרופ' יצחק סוארי שערך את הערכת השווי, קבע את שוויה של נשר בטווח שבין 2.1 ל-2.4 מיליארד שקל, וזאת על בסיס תזרים מזומנים תפעולי מייצג (EBITDA) של 430-400 מיליון שקל לשנה ושימוש במכפיל 10 על תזרים המזומים הנקי המייצג לנשר. נתון זה הושווה לנתונים של עסקות מקבילות של מכירת חברות מלט. סוארי קבע כי שווי פעילותה של נשר הוא 3.0-2.7 מיליארד שקל.

זהו מדד תפעולי שממנו יש להפחית את ההון הזר כדי לקבל את שווי ההון העצמי. עם זאת, מציין סוארי כי עודף כושר הייצור של טחינת קלינקר בהיקף של 1.5 מיליון טונה למלט שווה כ-30 דולר לטונה, כלומר תוספת של כ-300 מיליון שקל לשווי התפעולי של נשר.

סוארי מציין כמה מגורמי הסיכון בפעילותה של נשר, כגון הקמת מפעל לייצור של מלט שיוזמת הרשות הפלשתינית בעזה בשיתוף עם חברת הולדרבנק השווייצית, ובעיקר את רכישת 33% ממניותיה של חברת המלט הירדנית על ידי חברת Lafarge.

סוארי מניח כי חלק הולך וגדל מהתצרוכת הפלשתינית בעתיד לא תסופק על ידי נשר. חולשותיה של נשר כוללות גם תלות ב-8 לקוחות הרוכשים יותר מ-50% ממכירותיה, בעוד שעם יתרונותיה נמנים הפעלת הקווים היבשים.