במשך עשור פועלת חברת הסטארט-אפ הישראלית קולבר, המפתחת מוצרים קוסמטיים ודנטליים בתחום הנדסת הרקמות, כשמעליה מרחף ענן של סכסוכי מייסדים ובעלי מניות שאף הגיעו פעמיים לבתי המשפט. לאחר שכבר עמדה על סף סגירה הגיעו שניים מהמייסדים - הפרופסורים חיים טל וסנדו פיטרו - להסדר פשרה ביניהם. ואולם בימים אלה פוקד את קולבר, שגייסה עד כה 26 מיליון דולר, משבר משפטי נוסף.
אתמול הגישו פיטרו ורעייתו יהודית יחד עם ד"ר מתתיהו נוף ורעייתו דינה תביעה לבית המשפט המחוזי בתל אביב למתן סעדים הצהרתיים נגד בעלי המניות בחברת קולבר ודירקטורים בחברה - הקרנות פיטנגו, אוורגרין, ביו מדיקל, ג'נסיס ושרם פודים קלנר וכן נגד רונית בן דורי, רות אלון, אדי שליו ובנעד גולדסוור.
קולבר, הנחשבת לחברה מבטיחה כשפיתחה טכנולוגיה ייחודית המאפשרת לשחזר או להחליף רקמות שנפגעו ממחלה או חבלה (כמו קמטים) ומדמה את פעולות הקולגן הטבעי המצוי בגוף, נפגעה פעם אחר פעם מטיפולם של בעלי המניות והיזמים שלה.
בתביעה, שהוגשה על ידי עורכי הדין בעז בן צור, אלמוג דורון, תומר שקרצי ואהוד ארד, טוענים פיטרו ונוף כי בתוך שנה נושלו מאחזקותיהם בחברה על ידי בעלי המניות האחרים תוך מצגי שווא וקיפוח זכויותיהם כבעלי מניות מיעוט בחברה.
פיטרו ונוף טוענים כי שיעור האחזקות שלהם בחברה ירד בתוך שנה ב-98% ל-0.29% מהונה המונפק של החברה, כשקודם לכן החזיקו ב-25.22% מהונה המונפק.
עיקר הטענות נוגעות לשימוש שעשו הקרנות במנגנונים המשפטיים של אנטי דילול, והגדילו לכאורה את אחזקותיהן על חשבון המייסדים בשני סבבי השקעה ממשקיעים חיצוניים, בהם גיזה ואייפקס, כנגד הקצאת מניות בכורה בחברה. באותם סבבים ניסתה החברה לגייס 16.5 מיליון דולר.
לטענת התובעים, בעלי המניות האחרים הבהירו להם כי התנאי החד משמעי להשקעתה של אייפקס הוא מתן הגנה מפני דילול עתידי של המניות, במצב בו החברה תגייס לפי שווי נמוך יותר מהגיוס הנוכחי. בעלי המניות הקיימים תיכננו להשקיע כמחצית מהגיוס (8.2 מיליון דולר) באותם תנאי הגנה של אייפקס. התובעים טוענים שנעתרו לבקשה לאחר שהנתבעים איימו עליהם כי אם לא יתנו את הסכמתם, החברה תיסגר והאחריות תהיה עליהם. ואולם, כפי שפורסם לראשונה ב-TheMarker, נסוגה אייפקס מההשקעה.
התובעים טוענים כי בעקבות כישלון הגיוס החליטו בעלי המניות לפצל את סבב הגיוס לשני חלקים - כשבראשון הם קיבלו את מנגנוני האנטי דילול שהיתה אמורה לקבל אייפקס ואחר כך ביצעו סבב גיוס "מלאכותי" נוסף, בשווי חברה נמוך בעשרות אחוזים ובמחיר מניה הנמוך בכ-98% ממחירה בסבב גיוס ההון הקודם - בכדי להשתמש במנגנון ההגנה העצמי נגד דילול שקיבלו ולדלל את אחזקות הנתבעים.
שווי החברה הנמוך, הם מוסיפים, ניתן כשבמקביל החברה שיפרה את מצבה וקיבלה אישור להפצת מוצר הדגל שלה וכי לפי נתוני החברה, שוויה זמן קצר לאחר הסבב עמד על כ-55 מיליון דולר.
לטענתם ללא הפיצול, הם היו עדיין מחזיקים בכ-10% מהחברה - מאחר שאז לא היו מופעלים מנגנוני האנטי דילול ולא היה נוצר פער מלאכותי בשווי החברה בכל אחד מסבבי הגיוס.
התביעה מעלה ניסיונות קודמים לכאורה של הקרנות לדלל את אחזקות המייסדים. בין היתר מציגים התובעים טענה כי במארס 2003 ביקשו הנתבעים לגייס הון לחברה לפי שווי של 2 מיליון דולר בלבד, שנועד לטענת התובעים לאפשר למשקיעים להשתלט על החברה, ואשר נדחה בגלל התערבותם של פרקליטיהם. חודש אחר כך, ביקשו אותם נתבעים, לטענת כתב התביעה, לגייס הון לחברה לפי שווי של 15 מיליון דולר.
התובעים מבקשים מבית המשפט כי יצהיר כי שווי החברה שנקבעה על ידי הנתבעים הוא מלאכותי וכי השווי האמיתי צריך להיות כ-45 מיליון דולר, המקנים להם אחזקות של 11.51% בחברה. לחלופין הם מבקשים שמבנה ההון שהוכן ב-2003 לפיו אחזקותיהם בחברה הם 9.39% יאושר, או להורות כי כל ההחלטות שהתקבלו על ידי הקרנות הנתבעות בסבבים האחרונים של החברה בכל הקשור לאישור מנגנוני האנטי דילול יבוטלו.
טרם הוגש כתב הגנה.
יזמי קולבר לביהמ"ש: "בתוך שנה דוללו אחזקותינו ב-98%"
עודד חרמוני
1.9.2005 / 8:33