אריה גנגר מצטרף למממשים ב-ESC

מאת בועז לוי

אריה גנגר, בעל השליטה ב-ESC מדיקל , הנסחרת בנאסד"ק, מכר בחודש האחרון כמחצית מאחזקותיו בחברה. גנגר מכר כ-1.2 מיליון מניות ESC תמורת 32.9 מיליון דולר, לפי מחיר של 27.4 דולר למניה. בעקבות המכירה ירד חלקו בחברה מ-9.1% ל-4.7%.

ESC מדיקל מפתחת ומשווקת מוצרים המבוססים על טכנולוגיית לייזר שפיתחה ומיועדים לשימושים רפואיים וקוסמטיים. מניית החברה השלימה עלייה של 140% מתחילת 2001, ומימושו של גנגר נבע כנראה מרצונו לנצל את רמות המחירים הגבוהות.

לפי דיווח שהגיש גנגר לרשות ניירות ערך האמריקאית, חברת ES אחזקות, הנמצאת בבעלותו, מכרה כ-1.2 מיליון מניות ב-12 ליוני. לאחר המכירה נותרו בידי גנגר 1.58 מיליון מניות, שהן 4.7% מהון המניות של החברה. לגנגר אופציות נוספות, שאינן נכללות בחישוב, משום שסבירות המרתן למניות נמוכה.

בדיווח מוסבר כי מכירה זו נועדה לכסות חוב של 25 מיליון דולר, שאותו נטלה על עצמה חברה בשליטת גנגר באוגוסט 2000. החברה הקצתה 1.96 מיליון מניות ESC שברשותה כביטחון לחוב זה. בדיווח נאמר עוד כי אף שאחזקותיו של גנגר ירדו מתחת ל-5%, הוא עשוי להפוך לבעל עניין בחברה, אם יממש חלק מהאופציות שברשותו.

מימוש זה בא בעקבות כמה מימושים מצד מנהלים ובעלי עניין בחברה, ככל הנראה כדי לנצל את העליות החדות במניה בתקופה האחרונה (ראו טבלה). מנכ"ל החברה, יאשה סיטון, מימש מתחילת 2001 מניות ב-4.3 מיליון דולר, ואילו סמנכ"ל הכספים של החברה, שגיא גנגר, מימש מניות ב-2.3 מיליון דולר.

בנוסף, המירו מנהלים בחברה אופציות שניתנו להם במחירי מימוש נמוכים למניות החברה בכמויות גדולות, ורשמו רווחים תיאורטיים של מיליוני דולרים.

בעלת המניות העיקרית ב-ESC היא קוהירנט האמריקאית, שקיבלה 16.4% ממניותיה עקב העסקה לרכישת החטיבה הרפואית שלה. בעלי מניות נוספים הם גוף מוסדי בשם פרובידנט (9%), ברנרד גוטשטיין (כ-6%), ועובדים ומנהלים בחברה (6.6%). יעקב פרנקל, שמונה ליו"ר החברה בשנה שעברה, מחזיק ב-1.2% מהמניות.

גנגר השיג את השליטה ב-ESC ב-1999, בתום מאבק שליטה מתוקשר עם מייסד החברה, שמעון אקהאוז. על אף שלא שלט ברוב המניות, הצליח גנגר לגבש קבוצת בעלי מניות, בהם גוטשטיין ואשר אדלמן, שתמכו בו ואיפשרו לו לבסס את השליטה בחברה לאחר שנקלעה למשבר.

לאחר ההשתלטות החל גנגר בהבראת החברה, ומינה הנהלה חדשה. בשלב זה נראה כי היא מצליחה בתפקידה, וברבעונים האחרונים אף מציגה תוצאות כספיות טובות.

שלשום הגישה ESC לרשות ניירות ערך העתק של מכתב ששלחה לבעלי המניות שלה, ובו הזמנה לאסיפה הכללית של החברה שתיערך ב-16 ליולי בניו יורק. בין ההחלטות שיובאו לאישור האסיפה הכללית - שינוי שמה של החברה ללומינוס, כפי שהודיעה החברה בתחילת 2001.

המסמך כולל פירוט של חבילת המימון שהכין בנק הפועלים ל-ESC, לשם כיסוי ההתחייבויות להן נדרשה כשהגיעה להסכמה על רכישת החטיבה הרפואית של קוהירנט באפריל 2001. בעלי המניות נדרשים לאשר מתן אופציה לבנק הפועלים, הניתנת למימוש ל-2.5 מיליון מניות החברה (כ-7.25% מהון המניות שלה).

העסקה, בהיקף כולל של 230 מיליון דולר, כללה תשלום של 100 מיליון דולר במזומן, 5.4 מיליון מניות של ESC ואג"ח של החברה בסכום של 19.2 מיליון דולר, הנושאים ריבית שנתית של 5% למשך שנה וחצי. תשלום נוסף, שיכול להגיע ל-25 מיליון דולר, מותנה בביצועים העתידיים של החטיבה שנרכשה.

בדיווח אתמול, מפרטת החברה את מבנה המימון שהעניק לה בנק הפועלים. הבנק מימן את מלוא התשלום במזומן, והעביר לקוהירנט 100 מיליון דולר. בנוסף העניק הבנק ל-ESC שני קווי אשראי - הראשון של 50 מיליון דולר, ל-12 חודשים החל מאפריל 2001, והשני של 20 מיליון דולר, לשנה שלאחר מכן. בנוסף, יעניק הבנק מימון נוסף של עד 91.2 מיליון דולר לכיסוי התחייבויותיה של החברה לבעלי האג"ח.

האופציה שיקבל בנק הפועלים היא לחמש שנים (עד אפריל 2005), ומחיר המימוש שלה הוא 20.25 דולר. לפי מחיר המניה אתמול (כ-29 דולר), האופציה שיקבל הבנק נמצאת עמוק בתוך הכסף, ומייצגת רווח תיאורטי של כמעט 22 מיליון דולר. האופציות יהיו ניתנות להמרה.